Premeny obchodných spoločností a forma projektu premeny
Aké operácie zákon pokrýva
Pod pojmom premena rozumie zákon niekoľko odlišných situácií, ktoré majú spoločný základ v tom, že práva a záväzky prechádzajú na iný subjekt ako celok, bez potreby prevádzať každý záväzkový vzťah samostatne.
Pri zlúčení jedna alebo viac spoločností zaniká a ich imanie prechádza na spoločnosť, ktorá existuje ďalej. Pri splynutí zanikajú všetky zúčastnené spoločnosti a ich imanie prechádza na novozaloženú spoločnosť.Rozdelenie má dve podoby. Pri rozštiepení spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na viacero nástupníckych spoločností. Pri odštiepení spoločnosť nezaniká, ale oddeľuje sa z nej vymedzená časť imania, ktorá prechádza na inú spoločnosť; v praxi ide o nástroj najčastejšie využívaný tam, kde je potrebné oddeliť prevádzkovú časť podnikania od majetkovej. Osobitnou kategóriou je zmena právnej formy, pri ktorej spoločnosť zostáva tou istou právnickou osobou a mení sa výlučne jej forma (zo spoločnosti s ručením obmedzeným sa stáva napríklad akciová spoločnosť).
Projekt premeny a požiadavka na jeho formu
Ústredným dokumentom každej premeny je takzvaný projekt premeny. Vymedzuje, ktoré zložky imania prechádzajú na ktorý subjekt, k akému rozhodnému dňu sa tak stane, v akom pomere sa vymieňajú podiely alebo akcie spoločníkov a ako sa naloží s pracovnoprávnymi vzťahmi. Nejde teda o sprievodnú listinu, ale o dokument, ktorý má povahu zmluvy a súčasne slúži ako účtovný podklad.
Zákon č. 309/2023 Z. z. vyžaduje, aby schválený projekt premeny bol vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Písomná podoba s úradne osvedčenými podpismi nepostačuje. Opomenutie tejto požiadavky býva v praxi zistené až v pokročilej fáze prípravy a jeho dôsledkom je posun celého procesu — a keďže premeny sú viazané na rozhodný deň a na účtovné obdobia, nemusí ísť o posun v rádoch dní či týždňov.
Rozhodný deň určuje časovú os
Rozhodný deň je okamih, od ktorého sa konanie zanikajúcej spoločnosti považuje z účtovného hľadiska za konanie na účet nástupníckej spoločnosti. Jeho voľba má priame účtovné a daňové dôsledky a v praxi býva prvou otázkou, na ktorej sa zúčastnené strany dohodnú.
Z toho vyplýva aj dôvod, pre ktorý sa premena nedá uskutočniť narýchlo. Medzi rozhodným dňom, vyhotovením a schválením projektu premeny, uplynutím lehôt určených na ochranu veriteľov a samotným zápisom existuje pevná postupnosť, ktorú nemožno skrátiť. Ak má nová štruktúra fungovať od konkrétneho dátumu, treba prípravu začať s primeraným predstihom.
Ochrana veriteľov a nesúhlasiacich spoločníkov
Premena mení osobu dlžníka bez toho, aby s tým veriteľ musel súhlasiť. Zákon preto zakotvuje ochranné mechanizmy v prospech tých, ktorí do rozhodovania nevstupujú. Veritelia, ktorých pohľadávky nie sú dostatočne zabezpečené a ktorým sa premenou zhoršuje ich dobytnosť, majú právo požadovať primerané zabezpečenie. Spoločníci, ktorí s premenou nesúhlasili, majú za zákonom ustanovených podmienok právo na vyrovnanie.
Medzi schválením projektu a zápisom premeny preto plynie obdobie určené na uplatnenie týchto nárokov. Neuplatnený nárok priebeh premeny nebrzdí, uplatnený však áno. Odporúčame preto posúdiť okruh veriteľov a ich postavenie ešte pred schválením projektu, nie až následne.
Zápis premeny vykonáva registrový súd
Hoci notári od 17. augusta 2026 vykonávajú registráciu vo väčšine prípadov, premeny sú z ich pôsobnosti výslovne vylúčené. Podľa § 42 ods. 2 písm. a) zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri sa výnimka vzťahuje na prvozápis osoby aj na zmenu zapísaných údajov vykonávané v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo zmeny právnej formy; tieto zápisy patria výlučne registrovému súdu.
Proces má teda dvoch nositeľov: notára, ktorý pripraví a spíše projekt premeny a ostatné potrebné listiny, a registrový súd, ktorý premenu zapíše. Lehota na vykonanie registrácie je podľa § 58 ods. 2 zákona pri premene päť pracovných dní odo dňa doručenia návrhu.
Kedy je premena vhodným riešením
Nie každá reorganizácia vyžaduje premenu a v mnohých prípadoch vedie k cieľu jednoduchšia cesta. Ak má ísť o odovzdanie časti podnikania inému subjektu, môže postačovať zmluva o predaji podniku alebo jeho časti. Ak sa má zmeniť iba osoba vlastníka, dostatočným nástrojom je prevod obchodného podielu podľa § 115 Obchodného zákonníka.
Premena je namieste tam, kde je potrebné, aby práva a záväzky prešli ako celok a bez toho, aby sa jednotlivé zmluvné vzťahy museli prevádzať samostatne so súhlasom protistrán. Práve toto posúdenie odporúčame vykonať ako prvé — býva jednoduché a dokáže ušetriť mesiace práce.
|
Posúdime, či je premena tou správnou cestou Pripravíme a spíšeme projekt premeny i sprievodné listiny a poradíme s harmonogramom vo vzťahu k rozhodnému dňu. Ak sa ukáže, že Váš zámer možno dosiahnuť jednoduchším postupom, upozorníme Vás na to. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Právne predpisy citované v článku
Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri — § 42 ods. 2 písm. a), § 58 ods. 2
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník — § 115 (prevod obchodného podielu), § 476 a nasl. (zmluva o predaji podniku)
Text je spracovaný podľa právneho stavu k 11. septembra 2026. Má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Aktuálne ceny nájdete v cenníku úradu.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notár · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
