Jednoduchá spoločnosť na akcie
Od 1.januára 2017 nadobudne účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorou sa do právneho poriadku zavádza nový typ obchodnej spoločnosti – jednoduchá spoločnosť na akcie (ďalej len „j.s.a.“). Uvedenou novelou sa tak rozšíri možnosť výberu pre podnikateľa najvhodnejšej formy obchodnej spoločnosti, prostredníctvom ktorej bude realizovať svoju podnikateľskú činnosť. J.s.a. rozšíri okruh kapitálových spoločností, nakoľko prvkami svojho fungovania predstavuje určitý hybrid medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou. Ako už zo samotného názvu tejto obchodnej spoločnosti vyplýva, hlavným cieľom je zjednodušenie podnikateľskej činnosti vrátane investovania. Jednoduchá spoločnosť na akcie je akousi zjednodušenou formou akciovej spoločnosti s prvkami spoločnosti s ručením obmedzeným. Nemožno však hovoriť o novej forme akciovej spoločnosti, nakoľko j.s.a. predstavuje nový, samostatný typ obchodnej spoločnosti. Na toto odlíšenie dbal zákonodarca už pri samotnom pomenovaní tejto novej formy obchodnej spoločnosti, ktorú nepomenúva ako jednoduchá akciová spoločnosť, čím zdôrazňuje, že j.s.a. nie je len akýmsi druhom akciovej spoločnosti. Napriek takémuto oddeľovaniu od akciovej spoločnosti sa však zavádza subsidiárna aplikácia ustanovení Obchodného zákonníka o akciovej spoločnosti. Zavedením j.s.a. do právneho poriadku Slovenskej republiky sa do istej miery rieši problematická oblasť investovania. V nasledujúcom článku sa zameriame na charakteristické znaky j.s.a. a zároveň poukážeme na výhody, ktoré so sebou daná forma obchodnej spoločnosti prináša.
V prvom rade považujeme za dôležité uviesť skutočnosť, že aj po nadobudnutí účinnosti novely Obchodného zákonníka, ktorou sa zavádza j.s.a., nebude možné už existujúcu obchodnú spoločnosť alebo družstvo premeniť na j.s.a., pri čom aj následná zmena j.s.a. je obmedzená len možnosťou zmeny na akciovú spoločnosť.
J.s.a. je vhodnou formou obchodnej spoločnosti najmä pre realizáciu podnikateľskej činnosti malých a stredných firiem, pre ktoré je zjednodušenie podnikania dôležitým faktorom ovplyvňujúcim ich existenciu, ako aj možnosť rozvoja samotného podnikateľského prostredia. Vzhľadom na to, že táto forma obchodnej spoločnosti nie je viazaná na konkrétne odvetvie, je možnosť jej využitia pomerne rozsiahla. J.s.a. zároveň môže založiť len jedna alebo aj viacero osôb, pri čom na jej založenie sa vyžaduje zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina vyhotovená vo forme notárskej zápisnice, ktorej súčasťou sú aj stanovy obchodnej spoločnosti. Primárnym cieľom novelizácie je možnosť využitia tohto typu obchodnej spoločnosti najmä v rámci startupov, pre ktoré bolo podnikanie podľa doterajšej právnej úpravy náročné najmä vzhľadom na financovanie. Inovatívnosť startupov, ako aj ich rýchly rastový potenciál odôvodňujú potrebu ich podpory prostredníctvom novozavedenej formy obchodnej spoločnosti. Súčasné formy obchodných spoločností vytvárajú pre startupistov viaceré problematické stránky, ako napr. výška základného imania či organizačná štruktúra spoločnosti.
Prostredníctvom j.s.a. je možnosť financovania startupov výhodnejšia najmä v tom, že potencionálni investori zabezpečujú svoju investíciu prostredníctvom podielu v spoločnosti. Takýmto spôsobom zakladatelia spoločnosti majú možnosť dosiahnuť dostatočný finančný základ pre rozvoj vlastného projektu, zároveň sa však zvyšuje atraktivita danej investície pre samotných investorov.
Základné imanie j.s.a. je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Jednou z výhod j.s.a. je výška základného imania, ktorá podľa právnej úpravy Obchodného zákonníka nesmie byť nižšia ako 1 Euro. Pre porovnanie uvádzame, že na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa vyžaduje základné imanie v minimálnej výške 5.000 Eur a pre založenie akciovej spoločnosti predstavuje základné imanie sumu v minimálnej výške 25.000 Eur. Vzhľadom na takto stanovenú výšku základného imania je j.s.a. výrazne dostupnejšou formou obchodnej spoločnosti. Základné imanie musí byť splatené pred vznikom j.s.a. a teda na rozdiel od akciovej spoločnosti nie je možné jej založenie prostredníctvom výzvy na upisovanie akcií.
S ohľadom na veľmi nízku hodnotu minimálnej výšky základného imania je možné vyjadrovať menovitú hodnotu akcií tiež v eurocentoch, a teda najnižšia menovitá hodnota akcie je jeden eurocent.
Akcie majú podobu zaknihovaného cenného papieru a môžu znieť výlučne na meno. Takéto akcie budú zapísané v Centrálnom depozitári cenných papierov. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže vydávať kmeňové akcie alebo akcie s osobitnými právami, ktoré môžu obsahovať výhody pre akcionárov, ktorí disponujú týmito akciami. Medzi takéto práva možno zaradiť napríklad osobitné určenie rozdelenia podielu na zisku alebo likvidačného zostatku či osobitné určenie počtu hlasov, a to inak ako pomerom podľa akcií. Tieto akcie bude možné previesť na zamestnancov spoločnosti alebo na iné osoby, ktoré sú priamo zapojené do fungovania spoločnosti. Stanovy môžu obmedziť alebo úplne vylúčiť prevoditeľnosť akcií na tretie osoby. Ďalšou výhodou j.s.a. je aj pomerne flexibilná možnosť vstupov a výstupov kapitálu.
Zodpovednosť za porušenie záväzkov spoločnosti je formovaná ako zodpovednosť spoločnosti a nie jej samotných akcionárov, nakoľko títo za záväzky spoločnosti neručia. V takomto zodpovednostnom režime sa odrážajú charakteristické znaky kapitálových spoločností. Vzájomne vzťahy medzi akcionármi je pritom možné upraviť prostredníctvom tzv. akcionárskej zmluvy, ktorá predstavuje formu neverejnej dohody upravujúcej práva ako aj povinnosti akcionárov.
V súvislosti s právami akcionárov je nevyhnutné zdôrazniť, že táto forma obchodnej spoločnosti zároveň zavádza úplne nové práva. Právo pridať sa k prevodu akcií umožňuje akcionárovi je previesť svoje akcie spolu s akciami ďalšieho akcionára. K takémuto prevodu je akcionár zároveň oprávnený požadovať, aby iný akcionár previedol spolu s ním akcie na tretiu osobu (právo požadovať prevod akcií). Oprávnený akcionár môže taktiež jednostranne stanoviť cenu akcie a od iného akcionára požadovať, aby za takto stanovenú cenu naňho previedol svoje akcie (právo požadovať nadobudnutie akcií).
Zjednodušenie spočíva aj v organizačnej štruktúre j.s.a., ktorá obligatórne vyžaduje zriadenie valného zhromaždenia a predstavenstva, pričom na rozdiel od bežnej akciovej spoločnosti je zriadenie dozornej rady fakultatívne.
Vo všeobecnosti tak možno konštatovať, že právna úprava takéhoto druhu obchodnej spoločnosti je spôsobilá v podstatnom rozsahu posilniť podnikateľské prostredie v Slovenskej republike.
