Depósito notarial del precio de compra en la transmisión de participaciones sociales
La situación que resuelve el depósito
En la transmisión de participaciones sociales surge habitualmente la misma dificultad. El transmitente no está dispuesto a firmar el contrato antes de disponer del precio de compra, pues tras la firma pierde el control sobre el desarrollo posterior de la operación. A su vez, el adquirente no está dispuesto a pagar antes de figurar inscrito como socio en el Registro Mercantil, porque hasta entonces no tiene la certeza de que adquirirá aquello por lo que paga. Ambas posturas están justificadas desde el punto de vista de la protección de los propios intereses.
En las transmisiones de escaso valor o entre personas que se conocen desde hace mucho tiempo, esta situación suele resolverse mediante la confianza o dividiendo el pago en varias partes. Cuando se trata de importes más elevados, de un adquirente extranjero o de partes que no habían hecho negocios entre sí, estas soluciones dejan de ser suficientes.
Fundamento jurídico y funcionamiento
El depósito notarial está regulado en la Ley n.º 323/1992 Zb. de notarios y de la actividad notarial. Según el § 65, el notario recibe en depósito, a solicitud del depositante, entre otras cosas, dinero; el § 68 establece los requisitos del depósito de dinero, entre ellos la indicación del importe, la finalidad del depósito y el acuerdo de las partes sobre el destino que debe darse al dinero.
En la práctica, esto significa que el adquirente deposita el precio de compra ante el notario y renuncia a disponer de los fondos a su arbitrio. Los fondos no quedan a disposición de ninguna de las partes contratantes y el notario no puede entregarlos sino conforme a las condiciones pactadas, que se establecen de antemano y constan en el acta de depósito. Una condición habitual en la transmisión de participaciones sociales establece que el precio se pagará al transmitente una vez inscrito en el Registro Mercantil el cambio de socio a favor del adquirente; si la inscripción no se produce dentro del plazo acordado, los fondos se devuelven al depositante.
Redacción de la condición de entrega
El buen funcionamiento de este mecanismo depende por completo de la precisión con que se redacte la condición de entrega. El notario no actúa como árbitro de las controversias entre las partes ni puede determinar cuál de ellas tiene razón; debe poder comprobar de manera inequívoca y objetiva si la condición se ha cumplido o no.
Por eso, una condición adecuada es la inscripción del cambio de socio acreditada mediante un extracto del Registro Mercantil, es decir, un hecho verificable en un registro público. Por el contrario, no es adecuada como condición la debida entrega de la sociedad y de su documentación, pues determinar qué constituye una entrega debida exige una valoración que no corresponde al notario. Además de la condición en sí, hay que fijar el plazo en que debe cumplirse, las consecuencias de su incumplimiento y el destino de los fondos depositados si la transmisión no llega a realizarse.
Situación jurídica de los fondos depositados
Una pregunta habitual de los clientes se refiere al destino de los fondos si se produjera alguna circunstancia imprevista que afectase al notario. El dinero recibido en depósito notarial se mantiene separado del patrimonio del notario y no forma parte de él, por lo que no puede ser objeto de una ejecución dirigida contra este ni integrarse en la masa concursal. Además, el notario está obligado a contar con un seguro de responsabilidad civil por los daños causados en el ejercicio de su actividad y está sometido a la supervisión de la Cámara Notarial de la República Eslovaca.
Comparación con otras formas de depósito
Tanto el depósito ante un abogado como el depósito bancario se basan en el mismo principio y ambos son instrumentos legítimos. Las diferencias están en los detalles. El depósito notarial está regulado directamente por ley, el notario levanta acta de él y actúa como persona imparcial que no representa los intereses de ninguna de las partes. El depósito bancario suele estar más estandarizado en sus procedimientos y ofrece menos flexibilidad para establecer las condiciones de entrega.
La ventaja práctica del depósito notarial en la transmisión de participaciones sociales consiste en que el notario que se encarga del depósito normalmente también autoriza el propio contrato de transmisión, que, según el § 115, apartado 4, del Código de Comercio, debe revestir una forma cualificada. De este modo, la condición de entrega y el texto del contrato se redactan al mismo tiempo y se evita que se contradigan, un riesgo real cuando ambos documentos se preparan por separado.
Cuándo conviene recurrir al depósito
No en todas las transmisiones. En una transmisión de participaciones entre familiares o entre socios de muchos años, el depósito constituye un trámite adicional sin un beneficio proporcional. En cambio, está justificado cuando las partes no se conocen o la operación tiene un valor elevado; cuando el adquirente es extranjero y el pago procede del extranjero; cuando la transmisión está supeditada al cumplimiento de otras condiciones, como la cancelación de una prenda o el consentimiento de un tercero; o cuando una parte del precio solo debe pagarse tras verificar determinados hechos relativos a la sociedad.
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Estableceremos las condiciones del depósito junto con las del contrato Si va a transmitir o adquirir una participación social, póngase en contacto con nosotros antes de firmar. Examinaremos con usted las condiciones de entrega, autorizaremos el contrato y el acta de depósito y gestionaremos la inscripción del cambio de socio en el Registro Mercantil. Notaría, Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Normas citadas en el artículo
Ley n.º 323/1992 Zb. de notarios y de la actividad notarial (Reglamento Notarial) — § 65, § 67, § 68
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio — § 114 y siguientes, § 115, apartado 4
Ley n.º 29/2026 Z. z. del Registro Mercantil — § 42, § 58
Este texto se ha elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico para un caso concreto. Encontrará los precios actuales en la lista de tarifas de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría, Stará Vajnorská 8, Bratislava III
