Notarielle Verwahrung des Kaufpreises bei der Übertragung eines Geschäftsanteils
Das Problem, das die Verwahrung löst
Bei der Übertragung eines Geschäftsanteils entsteht regelmäßig dieselbe Spannung. Der Veräußerer möchte den Vertrag nicht unterschreiben, bevor ihm der Kaufpreis zur Verfügung steht, da er nach der Unterzeichnung die Kontrolle über den weiteren Ablauf verliert. Der Erwerber wiederum möchte nicht zahlen, bevor er als Gesellschafter im Handelsregister eingetragen ist, weil er bis dahin nicht sicher sein kann, dass er das erhält, wofür er zahlt. Beide Standpunkte sind im Hinblick auf den Schutz der eigenen Interessen begründet.
Bei Übertragungen von geringem Wert oder zwischen Personen, die sich seit Langem kennen, wird diese Situation üblicherweise durch Vertrauen oder durch eine Aufteilung der Zahlung in mehrere Teilbeträge gelöst. Bei höheren Beträgen, einem ausländischen Erwerber oder Parteien, die zuvor noch keine Geschäfte miteinander gemacht haben, reichen solche Lösungen nicht mehr aus.
Rechtsgrundlage und Funktionsweise
Die notarielle Verwahrung ist im Gesetz Nr. 323/1992 Slg. über Notare und die notarielle Tätigkeit geregelt. Nach § 65 nimmt der Notar auf Antrag des Hinterlegers unter anderem Geld in Verwahrung. § 68 regelt die erforderlichen Angaben bei der Verwahrung von Geld, darunter die Höhe des Betrags, den Zweck der Verwahrung und die Vereinbarung der Parteien über die Verwendung des Geldes.
In der Praxis bedeutet dies, dass der Erwerber den Kaufpreis beim Notar hinterlegt und auf das Recht verzichtet, darüber nach Belieben zu verfügen. Die Mittel stehen keiner der Vertragsparteien zur Verfügung, und der Notar darf sie nur gemäß den vorab vereinbarten und in der Verwahrungsniederschrift festgehaltenen Bedingungen auszahlen. Eine typische Bedingung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils lautet, dass der Kaufpreis an den Veräußerer ausgezahlt wird, sobald der Gesellschafterwechsel zugunsten des Erwerbers im Handelsregister eingetragen ist; erfolgt die Eintragung nicht innerhalb der vereinbarten Frist, werden die Mittel an den Hinterleger zurückgezahlt.
Formulierung der Auszahlungsbedingung
Die gesamte Regelung steht und fällt mit der Genauigkeit, mit der die Auszahlungsbedingung formuliert ist. Der Notar ist kein Schiedsrichter für Streitigkeiten zwischen den Parteien und kann nicht beurteilen, welche von ihnen recht hat; er muss eindeutig und objektiv feststellen können, ob die Bedingung erfüllt wurde oder nicht.
Daher eignet sich als Bedingung die durch einen Handelsregisterauszug nachgewiesene Eintragung des Gesellschafterwechsels, also ein anhand eines öffentlichen Registers überprüfbarer Umstand. Ungeeignet ist dagegen die ordnungsgemäße Übergabe der Gesellschaft und ihrer Unterlagen, denn die Beurteilung dessen, was ordnungsgemäß ist, erfordert eine Bewertung, zu der der Notar nicht befugt ist. Neben der Bedingung selbst sind auch die Frist für ihren Eintritt, die Folgen ihrer Nichterfüllung und der Umgang mit den verwahrten Geldern für den Fall festzulegen, dass die Übertragung nicht zustande kommt.
Rechtliche Stellung der verwahrten Gelder
Mandanten fragen regelmäßig, was mit den Geldern geschieht, wenn aufseiten des Notars ein unvorhergesehener Umstand eintritt. Gelder in notarieller Verwahrung werden getrennt vom Vermögen des Notars geführt und gehören nicht zu diesem. Sie können daher weder Gegenstand einer gegen ihn gerichteten Zwangsvollstreckung sein noch in die Insolvenzmasse fallen. Der Notar muss zudem gegen Schäden haftpflichtversichert sein, die bei der Ausübung seiner notariellen Tätigkeit entstehen; seine Tätigkeit unterliegt der Aufsicht der Notarkammer der Slowakischen Republik.
Vergleich mit anderen Formen der Verwahrung
Auch die anwaltliche und die bankmäßige Verwahrung beruhen auf demselben Grundgedanken und sind beide legitime Instrumente. Die Unterschiede liegen im Detail. Die notarielle Verwahrung ist unmittelbar gesetzlich geregelt; der Notar nimmt darüber eine Niederschrift auf und handelt als unparteiische Person, die nicht die Interessen einer der Parteien vertritt. Die Verwahrung bei einer Bank folgt meist standardisierten Abläufen und bietet weniger Spielraum bei der Gestaltung der Auszahlungsbedingung.
Ein praktischer Vorteil der notariellen Verwahrung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils besteht darin, dass der mit der Verwahrung betraute Notar in der Regel auch den Anteilübertragungsvertrag errichtet, der nach § 115 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs einer qualifizierten Form bedarf. Die Auszahlungsbedingung und der Vertragstext werden somit gleichzeitig erstellt, sodass Widersprüche zwischen ihnen ausgeschlossen sind — ein reales Risiko, wenn beide Urkunden getrennt vorbereitet werden.
Wann eine Verwahrung sinnvoll ist
Nicht bei jeder Übertragung. Bei einer Anteilsübertragung innerhalb der Familie oder zwischen langjährigen Gesellschaftern ist die Verwahrung ein zusätzlicher Schritt ohne entsprechenden Nutzen. Sie ist hingegen angebracht, wenn die Parteien einander nicht kennen oder der Wert höher ist, wenn der Erwerber eine ausländische Person ist und die Zahlung aus dem Ausland kommt, wenn die Übertragung an weitere Bedingungen wie die Löschung eines Pfandrechts oder die Zustimmung eines Dritten geknüpft ist oder wenn ein Teil des Kaufpreises erst nach Prüfung bestimmter Umstände in Bezug auf die Gesellschaft ausgezahlt werden soll.
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Wir gestalten die Verwahrung gemeinsam mit dem Vertrag Wenn Sie einen Geschäftsanteil übertragen oder erwerben, wenden Sie sich noch vor der Unterzeichnung an uns. Wir besprechen mit Ihnen die Auszahlungsbedingungen, errichten den Vertrag und die Verwahrungsniederschrift und veranlassen die Eintragung des Gesellschafterwechsels im Handelsregister. Notariat Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Im Artikel zitierte Rechtsvorschriften
Gesetz Nr. 323/1992 Slg. über Notare und die notarielle Tätigkeit (Notariatsordnung) — § 65, § 67, § 68
Gesetz Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch — § 114 ff., § 115 Abs. 4
Gesetz Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister — § 42, § 58
Der Text berücksichtigt die Rechtslage vom 11. September 2026. Er dient der Information und ersetzt keine Rechtsberatung im konkreten Einzelfall. Die aktuellen Preise finden Sie in der Preisliste des Notariats.
JUDr. Martin Vlha, PhD., Notar · Notariat Stará Vajnorská 8, Bratislava III
