Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo po novem
Nova zahteva glede oblike
Po § 57, odst. 1, Trgovinskega zakonika v besedilu, veljavnem od 17. avgusta 2026, se družba ustanovi z družbeno pogodbo, sestavljeno v obliki notarskega zapisa o pravnem poslu ali v obliki listine, ki jo je avtoriziral odvetnik, pogodbo pa morajo podpisati vsi ustanovitelji. Če družbo ustanavlja en sam ustanovitelj, družbeno pogodbo nadomesti ustanovitveni akt, ki mora vsebovati enake bistvene sestavine in mora biti po § 57, odst. 3, sestavljen v isti kvalificirani obliki.
Uradna overitev podpisa, ki je dotlej zadostovala, torej sama po sebi ne zadostuje več. Razlika med obema institutoma ni le v ceni ali času, temveč v tem, kaj notar potrjuje. Pri overitvi podpisa notar potrdi, da je listino podpisala oseba, navedena v overitveni klavzuli; vsebine listine ne preverja in zanjo ne odgovarja. Pri notarskem zapisu o pravnem poslu notar ugotovi istovetnost in poslovno sposobnost udeležencev, preveri, ali pravni posel ni v nasprotju z zakonom oziroma ali ga ne obide, ter odgovarja za to, da je listina primerna za nastanek predvidenih pravnih posledic. Notarski zapis je hkrati javna listina s povečano dokazno močjo. Zakon priznava enakovreden položaj listini, ki jo je avtoriziral odvetnik, zato je izbira med obema možnostma vaša.
Posledica za elektronsko ustanovitev
Poenostavljena elektronska ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo prek obrazca, uvedena leta 2023 kot prenos evropske direktive o digitalizaciji, ostaja določena z zakonom. Ker pa mora biti ustanovitvena listina v kvalificirani obliki, družbe danes ni mogoče ustanoviti izključno elektronsko, brez osebne navzočnosti pred notarjem ali odvetnikom.
Ta sprememba je bila deležna kritik kot korak nazaj pri digitalizaciji in treba je priznati, da ta očitek ni neutemeljen. Po drugi strani pa izkušnje zadnjih let kažejo, da so se prav pri postopkih brez osebe, ki bi preverila istovetnost in resnično voljo ustanovitelja, večkrat pojavljali primeri ustanavljanja družb z ukradenimi ali zlorabljenimi dokumenti. Zakonodajalec se je odločil, da ima zaupanje v podatke, vpisane v poslovni register, prednost pred popolno odpravo osebnega stika.
Kaj je ostalo nespremenjeno
Temeljni materialnopravni pogoji za družbo z omejeno odgovornostjo se niso spremenili. Osnovni kapital še vedno znaša najmanj 5 000 evrov, najmanjši vložek družbenika pa 750 evrov. Družba ima lahko največ petdeset družbenikov. Poslovodja mora soglašati s svojim imenovanjem in njegovo soglasje je ena od listin, potrebnih za vpis. Nespremenjena ostaja tudi zahteva glede pravne podlage za sedež, ki je lastninska pravica na nepremičnini ali pisno soglasje njenega lastnika za sedež družbe na njegovem naslovu.
Spremenilo pa se je nekaj, kar ustanavljanje družb olajšuje: črtane so bile določbe § 96, § 105a in § 112 Trgovinskega zakonika, ki so prepovedovale tako imenovano veriženje enoosebnih družb in omejevale število družb, katerih edini družbenik je lahko ista fizična oseba. Enoosebna družba z omejeno odgovornostjo je tako danes lahko edini ustanovitelj druge družbe.
Obrtno dovoljenje
Ob sprejetju novega zakona o poslovnem registru je bil spremenjen tudi zakon o obrti in podjetništvu. Za določene neregulirane dejavnosti dovoljenje za opravljanje dejavnosti nastane neposredno z vpisom v poslovni register, zato priglasitev pristojnemu uradu, ki je prej potekala pred vpisom družbe v poslovni register in ga pogosto tudi zavirala, ni več potrebna. Pri obrtnih in reguliranih dejavnostih, za katere je treba dokazati strokovno usposobljenost, dosedanji postopek ostaja nespremenjen. To okoliščino je smiselno upoštevati že pri opredelitvi dejavnosti družbe, saj je od nje odvisno, ali bo potreben še dodaten samostojen korak.
Stroški in časovni okvir
Stroški ustanovitve družbe imajo tri sestavine: pripravo ustanovitvenih listin v kvalificirani obliki, izvedbo registracije in vložek v osnovni kapital, ki pa ni strošek v pravem pomenu besede, saj ostane premoženje družbe. Notarsko plačilo je določeno s predpisom, poleg njega pa skupna cena vključuje tudi povračila stroškov in plačilo za uporabo centralnega informacijskega sistema notarjev po predpisih Notarske zbornice Slovaške republike. Aktualni pregled najdete v ceniku pisarne.
Treba je povedati, da so se stroški ustanovitve družbe v primerjavi z obdobjem pred 17. avgustom 2026 povečali. Po drugi strani so se roki skrajšali — registracija se po § 58, odst. 1, zakona o poslovnem registru opravi v dveh delovnih dneh od prejema predloga — ustanovitvene listine pa imajo obliko, ki pri poznejših opravilih ne bo vprašljiva, naj gre za odprtje računa, financiranje ali poznejšo prodajo deleža.
Na kaj je treba paziti
Izkušnje iz prakse kažejo, da zamud ne povzročajo zapletena pravna vprašanja, temveč ponavljajoče se malenkosti. Najpogosteje gre za manjkajoče ali nepravilno oblikovano soglasje lastnika nepremičnine za sedež družbe na njegovem naslovu, nenatančno opredeljeno dejavnost, ki ne ustreza seznamu nereguliranih dejavnosti, in premalo natančno določen način zastopanja družbe po poslovodjih. To so vprašanja, ki jih je mogoče ob prvem srečanju rešiti v nekaj minutah, njihova naknadna ureditev pa zahteva samostojno opravilo.
Če imate dogovorjen datum, ko naj bi družba začela delovati, priporočamo, da pripravo listin upoštevate kot ločeno fazo. Firmo lahko po § 109 in naslednjih določbah zakona o poslovnem registru rezervirate vnaprej, tako da je med pripravo ne bo mogel registrirati nihče drug.
|
Za vas ustanovimo družbo, od listin do vpisa Ustanovitvene listine pripravimo v kvalificirani obliki, skupaj z vami pregledamo dejavnost družbe in način zastopanja po poslovodjih ter opravimo registracijo. Dovolj je, da nam opišete, s čim se želite ukvarjati in kdo bo deloval v družbi. Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 513/1991 Zb., Trgovinski zakonik, v besedilu, veljavnem od 17. 8. 2026 — § 57, odst. 1 in 3, § 105 in naslednje določbe, § 108, § 109; razveljavljeni § 96, § 105a in § 112
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru — § 42, § 58, odst. 1, § 109 in naslednje določbe.
Zakon št. 455/1991 Zb. o obrti in podjetništvu v besedilu, veljavnem od 17. 8. 2026
Uredba Ministrstva za pravosodje Slovaške republike št. 203/2026 Z. z.
Besedilo je pripravljeno glede na pravno stanje na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Aktualne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
