Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada conforme a la nueva normativa
Nuevo requisito de forma
Conforme al § 57, apartado 1, del Código de Comercio, en su redacción vigente desde el 17 de agosto de 2026, la sociedad se constituye mediante un contrato de sociedad formalizado en acta notarial relativa a un acto jurídico o en un documento autorizado por un abogado, que deben firmar todos los fundadores. Si la sociedad tiene un único fundador, el contrato de sociedad se sustituye por una escritura de constitución, que debe contener los mismos elementos esenciales y, conforme al § 57, apartado 3, formalizarse con los mismos requisitos especiales de forma.
Por tanto, la legitimación oficial de la firma, que antes era suficiente, ya no basta por sí sola. La diferencia entre ambas figuras no reside únicamente en el precio o el tiempo, sino en lo que certifica el notario. Al legitimar una firma, el notario confirma que el documento ha sido firmado por la persona identificada en la diligencia de legitimación; no examina su contenido ni responde de él. En un acta notarial relativa a un acto jurídico, el notario verifica la identidad y la capacidad de los intervinientes, comprueba que el acto no sea contrario a la ley ni la eluda y responde de que el documento sea apto para producir los efectos jurídicos previstos. El acta notarial es, además, un documento público con mayor fuerza probatoria. La ley reconoce igual validez al documento autorizado por un abogado, por lo que la elección entre ambas vías le corresponde a usted.
Consecuencias para la constitución electrónica
La constitución electrónica simplificada de una sociedad de responsabilidad limitada mediante un formulario, introducida en 2023 para transponer la directiva europea sobre digitalización, sigue contemplada en la ley. Sin embargo, dado que el documento constitutivo debe cumplir requisitos especiales de forma, actualmente no es posible constituir una sociedad exclusivamente por vía electrónica, sin comparecer personalmente ante un notario o un abogado.
Este cambio ha sido criticado como un retroceso en la digitalización, y cabe señalar que esa crítica no carece de fundamento. Por otro lado, la experiencia de los últimos años muestra que, precisamente en los procedimientos en los que nadie verificaba la identidad y la voluntad real del fundador, se han producido repetidamente casos de constitución de sociedades con documentos de identidad robados o utilizados indebidamente. El legislador ha optado por dar prioridad a la fiabilidad de los datos inscritos en el Registro Mercantil frente a la eliminación total del contacto personal.
Qué permanece igual
Los requisitos sustantivos básicos de la sociedad de responsabilidad limitada no han cambiado. El capital social mínimo sigue siendo de 5 000 euros y la aportación mínima de cada socio es de 750 euros. La sociedad puede tener como máximo cincuenta socios. El administrador debe aceptar su nombramiento y dicha aceptación es uno de los documentos justificativos de la inscripción. Tampoco ha cambiado la exigencia de un título jurídico que justifique el domicilio social: el derecho de propiedad sobre el inmueble o el consentimiento escrito de su propietario para establecer allí el domicilio social.
En cambio, sí se ha modificado un aspecto que facilita la constitución de sociedades: se han suprimido los § 96, § 105a y § 112 del Código de Comercio, que prohibían el llamado encadenamiento de sociedades unipersonales y limitaban el número de sociedades de las que una misma persona física podía ser socio único. Así, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal puede ser hoy la única fundadora de otra sociedad.
Licencia de actividad empresarial
Con la aprobación de la nueva Ley sobre el Registro Mercantil también se modificó la ley reguladora de las actividades empresariales sujetas a licencia. Para determinadas actividades libres, la autorización para ejercer la actividad nace directamente con la inscripción en el Registro Mercantil, de modo que ya no es necesario presentar la declaración ante la oficina de licencias de actividad empresarial, un trámite que antes precedía a la inscripción de la sociedad y a menudo la retrasaba. Para las actividades artesanales y las actividades reguladas que exigen acreditar una cualificación profesional, se mantiene el procedimiento anterior. Conviene tenerlo en cuenta al definir el objeto social, pues de ello depende la necesidad de realizar otro trámite independiente.
Costes y plazos
La constitución de una sociedad comprende tres partidas económicas: la preparación de los documentos constitutivos con los requisitos especiales de forma, la inscripción y la aportación al capital social. Esta última, sin embargo, no es un coste en sentido estricto, ya que sigue formando parte del patrimonio de la sociedad. Los honorarios del notario están fijados por la normativa y, además de ellos, el precio total incluye los gastos reembolsables y la remuneración por el uso del sistema central de información de los notarios, conforme a las normas del Colegio de Notarios de la República Eslovaca. Encontrará la información actualizada en la lista de precios de la notaría.
Cabe señalar que los costes de constitución de una sociedad han aumentado respecto de la situación anterior al 17 de agosto de 2026. Por otro lado, se han acortado los plazos — conforme al § 58, apartado 1, de la Ley sobre el Registro Mercantil, la inscripción se practica en los dos días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud — y los documentos constitutivos tienen una forma que no será cuestionada en actuaciones posteriores, ya se trate de abrir una cuenta, obtener financiación o vender más adelante una participación.
Aspectos a los que prestar atención
La experiencia demuestra que las demoras no suelen deberse a cuestiones jurídicas complejas, sino a pequeños errores recurrentes. Los más habituales son la falta de consentimiento del propietario del inmueble para establecer allí el domicilio social o su redacción incorrecta, una definición imprecisa del objeto social que no coincide con la lista de actividades libres y una regulación insuficiente de la forma en que los administradores actúan en nombre de la sociedad. Son cuestiones que se resuelven en pocos minutos durante la primera reunión, pero cuya subsanación posterior exige un trámite independiente.
Si tiene prevista una fecha para que la sociedad empiece a operar, recomendamos considerar la preparación de los documentos como una fase independiente. Además, conforme al § 109 y siguientes de la Ley sobre el Registro Mercantil, puede reservar la denominación social con antelación para evitar que otra persona la inscriba mientras se prepara la documentación.
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Constituimos su sociedad, desde los documentos hasta la inscripción Prepararemos los documentos constitutivos con los requisitos especiales de forma, revisaremos con usted el objeto social y la forma de actuación de los administradores, y gestionaremos la inscripción. Basta con que nos explique a qué actividad desea dedicarse y quiénes participarán en la sociedad. Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Normativa citada en el artículo
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio, en su redacción vigente desde el 17. 8. 2026 — § 57, apartados 1 y 3, § 105 y siguientes, § 108, § 109; derogados los § 96, § 105a y § 112
Ley n.º 29/2026 Z. z. sobre el Registro Mercantil — § 42, § 58, apartado 1, § 109 y siguientes.
Ley n.º 455/1991 Zb. sobre actividades empresariales sujetas a licencia, en su redacción vigente desde el 17. 8. 2026
Decreto del Ministerio de Justicia de la República Eslovaca n.º 203/2026 Z. z.
El texto se ha elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico para un caso concreto. Encontrará los precios actualizados en la lista de precios de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III
