Оснивање друштва са ограниченом одговорношћу по новим правилима
Нови захтев у погледу форме
Према § 57 ст. 1 Трговачког законика у тексту који се примењује од 17. августа 2026, друштво се оснива уговором о оснивању сачињеним у форми нотарског записа о правном послу или исправе коју је ауторизовао адвокат, при чему уговор морају потписати сви оснивачи. Ако друштво оснива један оснивач, уговор о оснивању замењује оснивачки акт, који мора садржати исте битне елементе и, према § 57 ст. 3, бити сачињен у истој прописаној форми.
Службена овера потписа, која је до тада била довољна, дакле, сама по себи више није довољна. Разлика између ова два поступка није само у цени или времену, већ и у томе шта нотар потврђује. Приликом овере потписа нотар потврђује да је исправу потписало лице наведено у клаузули о овери; садржину исправе не испитује и за њу не одговара. Када саставља нотарски запис о правном послу, нотар утврђује идентитет и пословну способност учесника, испитује да ли је правни посао противан закону или се њиме закон заобилази и одговара за то да исправа може произвести намеравана правна дејства. Нотарски запис је уједно јавна исправа с повећаном доказном снагом. Закон даје равноправан статус исправи коју је ауторизовао адвокат, па је избор између ове две могућности на Вама.
Последица за електронско оснивање
Поједностављено електронско оснивање друштва са ограниченом одговорношћу путем обрасца, уведено 2023. године као преношење европске директиве о дигитализацији у домаће право, остаје предвиђено законом. Међутим, пошто оснивачки документ мора бити у прописаној форми, друштво се данас не може основати искључиво електронски, без личног учешћа пред нотаром или адвокатом.
Ова промена критикована је као корак уназад у дигитализацији и треба рећи да та примедба није неоснована. С друге стране, искуство из претходних година показује да су се управо у поступцима у којима није учествовало лице које проверава идентитет и стварну вољу оснивача више пута јављали случајеви оснивања друштава на основу украдених или злоупотребљених личних докумената. Законодавац је дао предност поверењу у податке уписане у привредни регистар у односу на потпуно укидање личног контакта.
Шта је остало непромењено
Основни материјалноправни услови за друштво са ограниченом одговорношћу нису се променили. Основни капитал и даље износи најмање 5 000 евра, а минимални улог члана износи 750 евра. Друштво може имати највише педесет чланова. Директор мора дати сагласност на своје именовање, а та сагласност је један од докумената потребних за упис. Није се променио ни услов постојања правног основа за коришћење адресе седишта, односно права својине на непокретности или писмене сагласности њеног власника да се на тој адреси налази седиште.
Променило се, међутим, нешто што олакшава оснивање друштава: брисане су одредбе § 96, § 105a и § 112 Трговачког законика, које су забрањивале такозвано ланчано оснивање једночланих друштава и ограничавале број друштава у којима исто физичко лице може бити једини члан. Тако једночлано друштво са ограниченом одговорношћу данас може бити једини оснивач другог друштва.
Дозвола за обављање делатности
У вези с доношењем новог Закона о привредном регистру измењен је и Закон о обављању делатности. За одређене слободне делатности право на обављање делатности настаје непосредно уписом у привредни регистар, тако да пријава надлежном органу за делатности, која је раније претходила упису друштва у привредни регистар и често га успоравала, више није потребна. За занатске и регулисане делатности, код којих се доказује стручна оспособљеност, досадашњи поступак остаје непромењен. Ову околност треба узети у обзир већ приликом одређивања делатности друштва, јер од ње зависи да ли ће бити потребна још једна посебна радња.
Трошкови и временски оквир
Трошкови оснивања друштва имају три компоненте: припрему оснивачких докумената у прописаној форми, извршење регистрације и улог у основни капитал, који, међутим, није трошак у правом смислу јер остаје имовина друштва. Накнада нотару утврђена је прописом, а у укупну цену, поред ње, улазе и надокнаде трошкова и накнада за коришћење централног информационог система нотара према прописима Нотарске коморе Словачке Републике. Актуелни преглед наћи ћете у ценовнику канцеларије.
Треба рећи да су у односу на стање пре 17. августа 2026. трошкови оснивања друштва порасли. С друге стране, рокови су скраћени — према § 58 ст. 1 Закона о привредном регистру регистрација се врши у року од два радна дана од дана пријема пријаве — а оснивачки документи имају форму која неће бити доведена у питање приликом каснијих радњи, било да је реч о отварању рачуна, финансирању или каснијој продаји удела.
На шта треба обратити пажњу
Искуство из праксе показује да застоје не изазивају сложена правна питања, већ ситни недостаци који се понављају. Најчешће је реч о недостатку сагласности власника непокретности да се на њеној адреси налази седиште или о њеној неправилној формулацији, непрецизно одређеној делатности која не одговара списку слободних делатности и недовољно јасно одређеном начину на који директори заступају друштво. То су питања која се на првом састанку решавају за неколико минута, али њихово накнадно исправљање захтева посебну радњу.
Ако имате договорен датум до којег друштво треба да почне да ради, препоручујемо да припрему докумената планирате као засебну фазу. Пословно име можете унапред резервисати према § 109 и наредним одредбама Закона о привредном регистру, тако да га нико други неће уписати док припремате документацију.
|
Основаћемо Ваше друштво, од исправа до уписа Припремићемо оснивачка документа у прописаној форми, с Вама размотрити делатност и начин на који директори заступају друштво, а затим извршити регистрацију. Довољно је да нам опишете којом делатношћу желите да се бавите и ко ће учествовати у раду друштва. Нотарска канцеларија Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Прописи наведени у чланку
Закон бр. 513/1991 Zb. Трговачки законик у тексту који се примењује од 17. 8. 2026 — § 57 ст. 1 и 3, § 105 и наредне одредбе, § 108, § 109; брисани § 96, § 105a и § 112
Закон бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру — § 42, § 58 ст. 1, § 109 и наредне одредбе.
Закон бр. 455/1991 Zb. о обављању делатности у тексту који се примењује од 17. 8. 2026
Уредба Министарства правде СР бр. 203/2026 Z. z.
Текст је сачињен према правном стању на дан 11. септембра 2026. Информативног је карактера и не замењује правно саветовање у конкретном случају. Актуелне цене наћи ћете у ценовнику канцеларије.
JUDr. Martin Vlha, PhD., нотар · Нотарска канцеларија Stará Vajnorská 8, Bratislava III
