Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgens de nieuwe regels
Nieuw vormvereiste
Volgens § 57 ods. 1 van het Wetboek van Koophandel, zoals van kracht sinds 17 augustus 2026, wordt een vennootschap opgericht bij een vennootschapsovereenkomst in de vorm van een notariële akte betreffende een rechtshandeling of van een door een advocaat geautoriseerd document. De overeenkomst moet door alle oprichters worden ondertekend. Als de vennootschap door één oprichter wordt opgericht, wordt de vennootschapsovereenkomst vervangen door een oprichtingsakte. Die moet dezelfde essentiële onderdelen bevatten en volgens § 57 ods. 3 in dezelfde gekwalificeerde vorm worden opgemaakt.
Een officiële legalisatie van de handtekening, die voordien volstond, is op zichzelf dus niet meer voldoende. Het verschil tussen beide procedures zit niet alleen in de prijs of de benodigde tijd, maar ook in wat de notaris verklaart. Bij legalisatie van een handtekening bevestigt de notaris dat het document is ondertekend door de persoon die in de legalisatieverklaring wordt genoemd; de inhoud van het document onderzoekt de notaris niet en daarvoor draagt hij geen verantwoordelijkheid. Bij een notariële akte betreffende een rechtshandeling stelt de notaris de identiteit en handelingsbekwaamheid van de betrokkenen vast, onderzoekt hij of de handeling niet in strijd is met de wet of deze omzeilt, en draagt hij er verantwoordelijkheid voor dat de akte de beoogde rechtsgevolgen kan teweegbrengen. Een notariële akte is bovendien een authentieke akte met een verhoogde bewijskracht. De wet kent aan een door een advocaat geautoriseerd document een gelijkwaardige status toe. De keuze tussen beide mogelijkheden is dus aan u.
Gevolgen voor elektronische oprichting
De vereenvoudigde elektronische oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid via een formulier, die in 2023 werd ingevoerd ter omzetting van de Europese digitaliseringsrichtlijn, blijft in de wet bestaan. Omdat het oprichtingsdocument echter de vereiste gekwalificeerde vorm moet hebben, kan een vennootschap tegenwoordig niet uitsluitend elektronisch worden opgericht, zonder persoonlijke verschijning bij een notaris of advocaat.
Deze wijziging is bekritiseerd als een stap terug in de digitalisering, en die kritiek is niet ongegrond. Daartegenover staan de ervaringen van de afgelopen jaren: juist bij procedures zonder tussenkomst van iemand die de identiteit en de werkelijke wil van de oprichter controleerde, kwamen herhaaldelijk gevallen voor waarin vennootschappen werden opgericht met gestolen of misbruikte identiteitsdocumenten. De wetgever heeft ervoor gekozen het vertrouwen in de gegevens van het handelsregister zwaarder te laten wegen dan het volledig afschaffen van persoonlijk contact.
Wat ongewijzigd is gebleven
De wezenlijke wettelijke kenmerken van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn niet veranderd. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt nog steeds ten minste 5 000 euro en de minimale inbreng van een vennoot is 750 euro. De vennootschap mag maximaal vijftig vennoten hebben. Een bestuurder moet met zijn benoeming instemmen; die instemming is een van de stukken die voor de inschrijving nodig zijn. Ook het vereiste van een rechtsgrond voor het gebruik van de statutaire zetel is ongewijzigd gebleven: eigendom van het onroerend goed of schriftelijke toestemming van de eigenaar voor de vestiging van de zetel.
Wel is iets veranderd dat de oprichting van vennootschappen vergemakkelijkt: de bepalingen van § 96, § 105a en § 112 van het Wetboek van Koophandel zijn geschrapt. Die verboden de zogenoemde ketenvorming van eenpersoonsvennootschappen en beperkten het aantal vennootschappen waarvan dezelfde natuurlijke persoon de enige vennoot mocht zijn. Een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan tegenwoordig dus als enige een andere vennootschap oprichten.
Vergunning voor bedrijfsactiviteiten
In verband met de nieuwe wet betreffende het handelsregister is ook de wet op de uitoefening van bedrijfsactiviteiten gewijzigd. Voor de aangewezen vrije bedrijfsactiviteiten ontstaat de bevoegdheid om deze uit te oefenen rechtstreeks door de inschrijving in het handelsregister. Een voorafgaande melding bij de bevoegde instantie voor bedrijfsactiviteiten, die de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister vaak vertraagde, is daardoor niet meer nodig. Voor ambachtelijke en gereglementeerde bedrijfsactiviteiten waarvoor vakbekwaamheid moet worden aangetoond, blijft de bestaande procedure gelden. Het is verstandig hiermee al rekening te houden bij het formuleren van de bedrijfsactiviteiten, omdat daarvan afhangt of een afzonderlijke aanvullende handeling nodig is.
Kosten en tijdschema
De kosten van de oprichting van een vennootschap bestaan uit drie onderdelen: het opstellen van de oprichtingsdocumenten in de vereiste gekwalificeerde vorm, de inschrijving en de inbreng in het maatschappelijk kapitaal. Die inbreng is echter geen kostenpost in eigenlijke zin, omdat zij eigendom van de vennootschap blijft. Het honorarium van de notaris is wettelijk vastgesteld. Daarnaast omvat de totale prijs kostenvergoedingen en een vergoeding voor het gebruik van het centrale informatiesysteem van notarissen volgens de voorschriften van de Notariële Kamer van de Slowaakse Republiek. Een actueel overzicht vindt u in de tarievenlijst van ons kantoor.
De kosten voor de oprichting van een vennootschap zijn gestegen ten opzichte van de situatie vóór 17 augustus 2026. Daar staat tegenover dat de termijnen zijn verkort — de inschrijving wordt volgens § 58 ods. 1 van de wet betreffende het handelsregister binnen twee werkdagen na ontvangst van de aanvraag verricht — en dat de oprichtingsdocumenten een vorm hebben die bij latere handelingen niet ter discussie zal staan, of het nu gaat om het openen van een rekening, financiering of een latere verkoop van een belang.
Waarop u moet letten
De praktijk leert dat vertraging niet wordt veroorzaakt door ingewikkelde juridische vragen, maar door kleine zaken die steeds terugkeren. Meestal gaat het om ontbrekende of onjuist geformuleerde toestemming van de eigenaar van het onroerend goed voor de vestiging van de zetel, een onnauwkeurige omschrijving van de bedrijfsactiviteiten die niet overeenkomt met de lijst van vrije bedrijfsactiviteiten, of een onvoldoende nauwkeurige vastlegging van de wijze waarop bestuurders namens de vennootschap optreden. Dit zijn kwesties die tijdens de eerste bespreking in enkele minuten kunnen worden opgelost, terwijl herstel achteraf een afzonderlijke handeling vergt.
Als u een datum hebt afgesproken waarop de vennootschap operationeel moet zijn, raden wij aan de voorbereiding van de documenten als een afzonderlijke fase in te plannen. U kunt de handelsnaam volgens § 109 en volgende van de wet betreffende het handelsregister vooraf reserveren, zodat niemand anders deze tijdens de voorbereiding kan laten inschrijven.
|
Wij verzorgen de oprichting van uw vennootschap, van documenten tot inschrijving Wij stellen de oprichtingsdocumenten in de vereiste gekwalificeerde vorm op, bespreken met u de bedrijfsactiviteiten en de wijze waarop de bestuurders namens de vennootschap optreden, en verzorgen de inschrijving. U hoeft ons alleen te vertellen welke activiteiten u wilt ondernemen en wie bij de vennootschap betrokken zullen zijn. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
In dit artikel aangehaalde wet- en regelgeving
Wet nr. 513/1991 Zb., Wetboek van Koophandel, zoals van kracht sinds 17. 8. 2026 — § 57 ods. 1 en 3, § 105 en volgende, § 108, § 109; ingetrokken § 96, § 105a en § 112
Wet nr. 29/2026 Z. z. betreffende het handelsregister — § 42, § 58 ods. 1, § 109 en volgende.
Wet nr. 455/1991 Zb. betreffende de uitoefening van bedrijfsactiviteiten, zoals van kracht sinds 17. 8. 2026
Verordening van het ministerie van Justitie van de Slowaakse Republiek nr. 203/2026 Z. z.
Deze tekst is opgesteld op basis van de rechtstoestand per 11 september 2026. Hij is uitsluitend informatief en vervangt geen juridisch advies over een specifieke zaak. De actuele prijzen vindt u in de tarievenlijst van ons kantoor.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaris · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
