Création d’une société à responsabilité limitée selon les nouvelles règles
Nouvelle exigence de forme
Conformément au § 57, al. 1, du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 17 août 2026, une société est constituée par un contrat de société établi sous la forme d’un acte notarié constatant un acte juridique ou d’un document authentifié par un avocat, et signé par tous les fondateurs. Lorsqu’une société est créée par un fondateur unique, le contrat de société est remplacé par un acte constitutif, qui doit comporter les mêmes éléments essentiels et, conformément au § 57, al. 3, être établi dans cette même forme qualifiée.
La certification officielle de la signature, qui suffisait auparavant, ne suffit donc plus à elle seule. La différence entre les deux procédures ne concerne pas seulement le coût ou le temps nécessaire, mais aussi ce que le notaire atteste. Lorsqu’il certifie une signature, le notaire confirme que l’acte a été signé par la personne désignée dans la mention de certification ; il n’examine pas le contenu de l’acte et n’en est pas responsable. Lorsqu’il établit un acte notarié constatant un acte juridique, le notaire vérifie l’identité et la capacité des parties, s’assure que l’opération n’est ni contraire à la loi ni destinée à la contourner, et répond de l’aptitude de l’acte à produire les effets juridiques recherchés. L’acte notarié est en outre un acte authentique doté d’une force probante renforcée. La loi reconnaît une valeur équivalente au document authentifié par un avocat : il vous appartient donc de choisir entre ces deux voies.
Conséquences pour la création en ligne
La procédure simplifiée de création en ligne d’une société à responsabilité limitée au moyen d’un formulaire, introduite en 2023 pour transposer la directive européenne sur la numérisation, reste prévue par la loi. Toutefois, puisque le document constitutif doit revêtir une forme qualifiée, il n’est actuellement pas possible de créer une société exclusivement en ligne, sans comparution personnelle devant un notaire ou un avocat.
Ce changement a été critiqué comme un recul en matière de numérisation, et il convient de reconnaître que cette critique n’est pas dénuée de fondement. D’un autre côté, l’expérience des dernières années montre que les procédures sans intervention d’une personne chargée de vérifier l’identité et la volonté réelle du fondateur ont donné lieu à plusieurs reprises à la création de sociétés à l’aide de documents d’identité volés ou utilisés abusivement. Le législateur a estimé que la fiabilité des données inscrites au registre du commerce devait primer sur la suppression totale du contact en personne.
Ce qui n’a pas changé
Les conditions de fond essentielles applicables à la société à responsabilité limitée n’ont pas changé. Le capital social reste fixé à 5 000 euros au minimum et l’apport minimal d’un associé est de 750 euros. La société peut compter au plus cinquante associés. Le gérant doit consentir à sa nomination et ce consentement figure parmi les pièces justificatives de l’inscription. L’obligation de justifier du droit d’établir le siège social à l’adresse indiquée reste également inchangée : elle peut être satisfaite par un titre de propriété immobilière ou par le consentement écrit du propriétaire à l’établissement du siège.
En revanche, un changement facilite la création des sociétés : les dispositions des § 96, § 105a et § 112 du Code de commerce ont été supprimées. Elles interdisaient les chaînes de sociétés unipersonnelles et limitaient le nombre de sociétés dont une même personne physique pouvait être l’associé unique. Une société à responsabilité limitée unipersonnelle peut donc aujourd’hui être l’unique fondatrice d’une autre société.
Autorisation d’exercer une activité commerciale
La loi régissant l’exercice des activités commerciales a également été modifiée lors de l’adoption de la nouvelle loi relative au registre du commerce. Pour certaines activités commerciales non réglementées, l’autorisation d’exercer naît directement de l’inscription au registre du commerce. La déclaration préalable auprès de l’administration compétente, qui précédait et retardait souvent l’inscription de la société, n’est donc plus nécessaire. Pour les activités artisanales et les activités réglementées exigeant la preuve de qualifications professionnelles, la procédure antérieure reste applicable. Il est utile d’en tenir compte dès la définition de l’objet de l’activité, car cela détermine si une démarche distincte supplémentaire sera nécessaire.
Coûts et délais
Les montants nécessaires à la création d’une société se répartissent en trois postes : la préparation des documents constitutifs dans la forme qualifiée, la réalisation de l’inscription et l’apport au capital social, qui ne constitue toutefois pas une dépense à proprement parler puisqu’il demeure la propriété de la société. Les émoluments du notaire sont fixés par la réglementation. S’y ajoutent, dans le prix total, les remboursements de frais et la redevance liée à l’utilisation du système d’information central des notaires, conformément aux règles de la Chambre des notaires de la République slovaque. Vous trouverez les tarifs en vigueur dans la grille tarifaire de l’étude.
Il faut préciser que le coût de création d’une société a augmenté par rapport à la situation antérieure au 17 août 2026. En contrepartie, les délais ont été réduits — conformément au § 58, al. 1, de la loi relative au registre du commerce, l’inscription est effectuée dans les deux jours ouvrables suivant la réception de la demande — et les documents constitutifs revêtent une forme qui ne pourra pas être remise en cause lors des démarches ultérieures, qu’il s’agisse de l’ouverture d’un compte, d’un financement ou de la vente ultérieure d’une participation.
Points de vigilance
L’expérience montre que les retards sont causés non par des questions juridiques complexes, mais par de petites erreurs récurrentes. Les plus fréquentes sont l’absence ou la mauvaise formulation du consentement du propriétaire du bien immobilier à l’établissement du siège social, une définition imprécise de l’objet de l’activité ne correspondant pas à la liste des activités commerciales non réglementées, et une définition insuffisante des modalités de représentation de la société par ses gérants. Ces points peuvent être réglés en quelques minutes lors du premier rendez-vous, alors qu’une correction ultérieure exige une démarche distincte.
Si vous avez fixé une date à laquelle la société doit être opérationnelle, nous vous recommandons de prévoir la préparation des documents comme une étape à part entière. Vous pouvez également réserver à l’avance la dénomination sociale, conformément au § 109 et suivants de la loi relative au registre du commerce, afin que personne d’autre ne puisse l’inscrire pendant cette préparation.
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Nous créons votre société, de la rédaction des actes à son inscription Nous préparons les documents constitutifs dans la forme qualifiée, examinons avec vous l’objet de l’activité et les modalités de représentation par les gérants, puis procédons à l’inscription. Il vous suffit de nous décrire l’activité que vous souhaitez exercer et les personnes qui participeront à la société. Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Textes législatifs et réglementaires cités dans cet article
Loi n° 513/1991 Zb., Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 17. 8. 2026 — § 57, al. 1 et 3, § 105 et suivants, § 108, § 109 ; § 96, § 105a et § 112 abrogés
Loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce — § 42, § 58, al. 1, § 109 et suivants.
Loi n° 455/1991 Zb. relative à l’exercice des activités commerciales, dans sa version en vigueur depuis le 17. 8. 2026
Arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 203/2026 Z. z.
Ce texte a été rédigé sur la base du droit en vigueur au 11 septembre 2026. Il est fourni à titre informatif et ne remplace pas un conseil juridique adapté à un cas particulier. Vous trouverez les tarifs en vigueur dans la grille tarifaire de l’étude.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaire · Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III
