Acta notarial del desarrollo de la junta general
Dos situaciones distintas
El acta notarial del desarrollo de la junta general puede adoptar dos formas que conviene distinguir. La primera es el acta obligatoria, es decir, el caso en que la ley exige expresamente esta forma para la validez de la decisión o para que esta pueda servir de documento justificativo de la inscripción. La segunda es el acta voluntaria, que la sociedad decide otorgar por iniciativa propia, aunque la ley no la exija, porque prevé que la adopción de decisiones será controvertida.
Los supuestos en los que se exige un acta notarial del desarrollo de la junta general para las decisiones de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada están definidos en el § 127a ods. 4 del Código de Comercio. Se trata de una enumeración exhaustiva, más limitada de lo que a veces se supone en la práctica, que comprende las decisiones sobre el nombramiento y la destitución de los administradores y las decisiones que afectan a la proporción de votos de los socios o a la proporción de sus participaciones sociales. Por ello, ante cada decisión concreta comprobamos siempre si realmente se necesita esta forma más rigurosa; no hay razón para destinar recursos a una forma que la ley no exige, del mismo modo que tampoco conviene descubrir su ausencia al presentar la solicitud de inscripción.
Importancia del documento público
El acta redactada por un socio o un empleado de la sociedad es un documento privado. Si alguno de los participantes afirma que la reunión se desarrolló de otra manera, debe probarse cuál de las versiones se corresponde con los hechos, y la carga de la prueba recae en quien invoca el documento.
El acta notarial, en cambio, es un documento público. Da fe de la veracidad de lo que en ella se hace constar, y quien sostenga lo contrario debe probar su afirmación. En un procedimiento para declarar la nulidad de un acuerdo de la junta general, esto determina sobre qué parte recae la carga de la prueba — y suele ser decisivo para el resultado del litigio.
Cuándo está justificada el acta aun sin obligación legal
Es especialmente conveniente cuando las relaciones entre los socios son tensas y se decide sobre una cuestión de importancia fundamental, como la destitución de un administrador, la distribución de beneficios o el aumento del capital social. También procede cuando cabe prever razonablemente que alguno de los socios no estará de acuerdo con el resultado y considerará impugnar el acuerdo.
Otro supuesto es una votación cuyo resultado se aproxima al umbral de la mayoría necesaria, de modo que el número exacto de votos resulta determinante. Recomendamos especialmente considerar la presencia de un notario cuando alguno de los socios participe en la reunión por medio de un representante y sea necesario dejar constancia fehaciente de la representación, o cuando la decisión vaya a servir de base para una inscripción en el Registro Mercantil y no convenga arriesgarse a que presente un defecto formal.
Preparación previa a la reunión
La inmensa mayoría de los problemas no surge en la propia reunión, sino antes de ella. La convocatoria debe notificarse dentro del plazo legal o del establecido en el contrato de sociedad y debe incluir el orden del día; por regla general, no pueden adoptarse válidamente decisiones sobre asuntos que no figuren en él. Si se va a tratar una modificación del contrato de sociedad, su contenido esencial debe indicarse en la convocatoria.
Además, es necesario tener determinado cuántos votos corresponden a cada socio, quién está facultado para actuar en nombre de un socio que sea una persona jurídica y si la junta general cuenta con el quórum necesario para adoptar acuerdos. Examinamos estas circunstancias antes de la fecha de la reunión, ya que, por lo general, una vez allí no hay margen para resolverlas.
Decisión del socio único
Si la sociedad tiene un socio único, no se celebra junta general y este ejerce sus competencias; conforme al § 132 ods. 1 del Código de Comercio, adopta sus decisiones por escrito. Esto simplifica el procedimiento, pero no los requisitos formales — también la decisión del socio único debe formalizarse, en los casos previstos, con los requisitos especiales exigidos, es decir, como acta notarial o como documento autorizado por un abogado.
Esta circunstancia suele dar lugar a malentendidos. El socio único puede pensar que, puesto que decide por sí solo y sin nadie que se oponga, puede redactar la decisión de cualquier manera. Sin embargo, al examinar los documentos justificativos de la inscripción, lo decisivo es la forma, no el número de personas que participaron en la decisión.
Cómo trabajamos con usted
La reunión puede celebrarse en el lugar que determine la sociedad o directamente en la notaría. El notario verifica la identidad de los asistentes, confecciona la lista de asistentes, presencia el desarrollo de las deliberaciones y las votaciones y levanta acta notarial de todo ello. Si la decisión adoptada implica una modificación de los datos inscritos, puede presentarse por medio del notario una solicitud de inscripción de la modificación de datos ante el registrador, conforme al § 42 ods. 2 de la Ley n.º 29/2026 Z. z. sobre el Registro Mercantil. Aunque, en virtud del §96 de la Ley sobre el Registro Mercantil, el notario no puede inscribir modificaciones de datos registrales para las que haya elaborado los documentos justificativos de la inscripción, le ofrecemos una solución práctica: tramitamos la modificación derivada de los acuerdos adoptados en una junta general cuya celebración hemos certificado, con la colaboración de un colega notario, de forma rápida y fiable.
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Póngase en contacto con nosotros antes de la reunión, no después Examinaremos la convocatoria, el orden del día y la distribución de los votos, asistiremos a la reunión y levantaremos acta notarial. Si la decisión adoptada implica una modificación en el Registro Mercantil, también tramitaremos su inscripción. Notaría, Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Disposiciones legales citadas en el artículo
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio, en su redacción vigente desde el 17. 8. 2026 — § 122 y siguientes, § 127, § 127a ods. 4, § 131 (nulidad del acuerdo), § 132 ods. 1, § 184 y siguientes.
Ley n.º 29/2026 Z. z. sobre el Registro Mercantil — § 42 ods. 2, § 58
Ley n.º 323/1992 Zb., Reglamento Notarial — § 46 y siguientes, § 56 y siguientes (certificación de hechos)
Este texto se ha elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico sobre un asunto concreto. Encontrará los precios actuales en la lista de tarifas de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría, Stará Vajnorská 8, Bratislava III
