Statusna preoblikovanja gospodarskih družb in oblika načrta preoblikovanja
Katere postopke ureja zakon
Zakon s pojmom statusno preoblikovanje označuje več različnih položajev, ki jim je skupno, da pravice in obveznosti kot celota preidejo na drug subjekt, ne da bi bilo treba vsako obligacijsko razmerje prenesti posebej.
Pri pripojitvi ena ali več družb preneha, njihovo premoženje pa preide na družbo, ki obstaja še naprej. Pri spojitvi prenehajo vse udeležene družbe, njihovo premoženje pa preide na novoustanovljeno družbo. Delitev ima dve obliki. Pri razdelitvi družba preneha, njeno premoženje pa preide na več družb pravnih naslednic. Pri oddelitvi družba ne preneha, temveč se od nje oddeli določen del premoženja, ki preide na drugo družbo; v praksi se ta instrument najpogosteje uporablja tam, kjer je treba operativni del poslovanja ločiti od premoženjskega. Posebna kategorija je sprememba pravnoorganizacijske oblike, pri kateri družba ostane ista pravna oseba, spremeni pa se izključno njena oblika (družba z omejeno odgovornostjo na primer postane delniška družba).
Načrt preoblikovanja in zahteva glede njegove oblike
Osrednji dokument vsakega statusnega preoblikovanja je tako imenovani načrt preoblikovanja. Določa, kateri deli premoženja preidejo na kateri subjekt, na kateri obračunski dan se to zgodi, v kakšnem razmerju se zamenjajo poslovni deleži ali delnice družbenikov in kako se uredijo delovnopravna razmerja. Torej ne gre za spremljevalno listino, temveč za dokument, ki ima naravo pogodbe in hkrati služi kot računovodska podlaga.
Zakon št. 309/2023 Z. z. zahteva, da se odobreni načrt preoblikovanja sestavi v obliki notarskega zapisa. Pisna oblika z uradno overjenimi podpisi ne zadostuje. V praksi se spregled te zahteve pogosto odkrije šele v pozni fazi priprav, posledica pa je zamik celotnega postopka — ker so statusna preoblikovanja vezana na obračunski dan in obračunska obdobja, ta zamik ni nujno omejen na nekaj dni ali tednov.
Obračunski dan določa časovni potek
Obračunski dan je trenutek, od katerega se ravnanje družbe, ki preneha, z računovodskega vidika šteje za ravnanje za račun družbe pravne naslednice. Njegova izbira ima neposredne računovodske in davčne posledice, zato je v praksi običajno prvo vprašanje, o katerem se udeležene strani dogovorijo.
Iz tega izhaja tudi razlog, zakaj statusnega preoblikovanja ni mogoče izvesti na hitro. Med obračunskim dnem, pripravo in odobritvijo načrta preoblikovanja, iztekom rokov za varstvo upnikov ter samim vpisom obstaja določeno zaporedje, ki ga ni mogoče skrajšati. Če naj nova struktura začne delovati na določen datum, je treba priprave začeti dovolj zgodaj.
Varstvo upnikov in družbenikov, ki ne soglašajo
S statusnim preoblikovanjem se spremeni oseba dolžnika, ne da bi se moral upnik s tem strinjati. Zakon zato določa varovalne mehanizme v korist tistih, ki ne sodelujejo pri odločanju. Upniki, katerih terjatve niso dovolj zavarovane in katerih izterljivost se zaradi preoblikovanja poslabša, imajo pravico zahtevati ustrezno zavarovanje. Družbeniki, ki s preoblikovanjem niso soglašali, imajo pod zakonsko določenimi pogoji pravico do odpravnine.
Med odobritvijo načrta in vpisom preoblikovanja zato teče obdobje, namenjeno uveljavljanju teh zahtevkov. Zahtevek, ki ni uveljavljen, poteka preoblikovanja ne ovira, uveljavljen zahtevek pa ga. Zato priporočamo, da krog upnikov in njihov položaj preučite že pred odobritvijo načrta, ne šele pozneje.
Vpis preoblikovanja opravi registrsko sodišče
Čeprav notarji od 17. avgusta 2026 v večini primerov opravljajo vpise, so statusna preoblikovanja iz njihove pristojnosti izrecno izključena. Po § 42 ods. 2 písm. a) zakona št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru se izjema nanaša tako na prvi vpis osebe kot na spremembo vpisanih podatkov zaradi statusnega preoblikovanja, čezmejnega statusnega preoblikovanja ali spremembe pravnoorganizacijske oblike; ti vpisi so v izključni pristojnosti registrskega sodišča.
V postopku torej sodelujeta dva nosilca: notar, ki pripravi in sestavi načrt preoblikovanja ter druge potrebne listine, in registrsko sodišče, ki preoblikovanje vpiše. Rok za vpis je po § 58 ods. 2 zakona pri statusnem preoblikovanju pet delovnih dni od prejema predloga.
Kdaj je statusno preoblikovanje primerna rešitev
Vsaka reorganizacija ne zahteva statusnega preoblikovanja in v številnih primerih je cilj mogoče doseči preprosteje. Če gre za prenos dela poslovanja na drug subjekt, lahko zadostuje pogodba o prodaji podjetja ali njegovega dela. Če se spremeni le lastnik, zadostuje prenos poslovnega deleža po § 115 trgovinskega zakonika.
Statusno preoblikovanje je primerno tam, kjer morajo pravice in obveznosti preiti kot celota, ne da bi bilo treba posamezna pogodbena razmerja prenašati posebej s soglasjem nasprotnih pogodbenih strank. Priporočamo, da najprej opravite prav to presojo — običajno je preprosta in lahko prihrani več mesecev dela.
|
Presodimo, ali je statusno preoblikovanje prava pot Pripravimo in sestavimo načrt preoblikovanja ter spremljevalne listine, svetujemo pa tudi pri časovnem načrtu glede na obračunski dan. Če se izkaže, da je vaš cilj mogoče doseči s preprostejšim postopkom, vas na to opozorimo. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Pravni predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 309/2023 Z. z. o statusnih preoblikovanjih gospodarskih družb in zadrug ter o spremembah in dopolnitvah nekaterih zakonov
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru — § 42 ods. 2 písm. a), § 58 ods. 2
Zakon št. 513/1991 Zb., trgovinski zakonik — § 115 (prenos poslovnega deleža), § 476 in naslednji (pogodba o prodaji podjetja)
Besedilo je pripravljeno na podlagi pravnega stanja na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Veljavne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
