Umwandlungen von Handelsgesellschaften und die Form des Umwandlungsplans
Welche Vorgänge das Gesetz erfasst
Unter Umwandlung versteht das Gesetz mehrere unterschiedliche Sachverhalte, denen gemeinsam ist, dass Rechte und Pflichten als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger übergehen, ohne jedes einzelne Schuldverhältnis gesondert übertragen zu müssen.
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme erlöschen eine oder mehrere Gesellschaften; ihr Vermögen geht auf eine fortbestehende Gesellschaft über. Bei der Verschmelzung durch Neugründung erlöschen alle beteiligten Gesellschaften; ihr Vermögen geht auf eine neu gegründete Gesellschaft über. Die Spaltung hat zwei Formen. Bei der Aufspaltung erlischt die Gesellschaft und ihr Vermögen geht auf mehrere Rechtsnachfolger über. Bei der Abspaltung bleibt die Gesellschaft bestehen, jedoch wird ein bestimmter Teil ihres Vermögens abgetrennt und auf eine andere Gesellschaft übertragen; in der Praxis wird dies vor allem genutzt, wenn der operative Geschäftsbetrieb vom Vermögensbereich getrennt werden soll. Eine eigene Kategorie bildet der Rechtsformwechsel, bei dem die Gesellschaft dieselbe juristische Person bleibt und sich ausschließlich ihre Rechtsform ändert (beispielsweise wird aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Aktiengesellschaft).
Der Umwandlungsplan und seine Formvorschrift
Das zentrale Dokument jeder Umwandlung ist der sogenannte Umwandlungsplan. Er legt fest, welche Vermögensbestandteile auf welchen Rechtsträger übergehen, zu welchem Stichtag dies geschieht, in welchem Verhältnis die Geschäftsanteile oder Aktien der Gesellschafter umgetauscht werden und wie mit den Arbeitsverhältnissen verfahren wird. Es handelt sich also nicht um eine bloße Begleitunterlage, sondern um ein Dokument mit Vertragscharakter, das zugleich als Buchführungsgrundlage dient.
Das Gesetz Nr. 309/2023 Slg. verlangt, dass der genehmigte Umwandlungsplan in Form einer notariellen Urkunde errichtet wird. Ein schriftliches Dokument mit amtlich beglaubigten Unterschriften genügt nicht. In der Praxis wird die Missachtung dieser Vorschrift oft erst in einem fortgeschrittenen Vorbereitungsstadium festgestellt; die Folge ist eine Verschiebung des gesamten Verfahrens — und weil Umwandlungen an einen Stichtag und an Rechnungsperioden gebunden sind, muss es sich nicht nur um Tage oder Wochen handeln.
Der Stichtag bestimmt den Zeitplan
Der Stichtag bezeichnet den Zeitpunkt, ab dem die Handlungen der erlöschenden Gesellschaft aus buchhalterischer Sicht als für Rechnung der Nachfolgegesellschaft vorgenommen gelten. Seine Wahl hat unmittelbare buchhalterische und steuerliche Folgen und ist in der Praxis oft die erste Frage, über die sich die Beteiligten einigen.
Daraus ergibt sich auch, warum eine Umwandlung nicht überstürzt durchgeführt werden kann. Zwischen dem Stichtag, der Erstellung und Genehmigung des Umwandlungsplans, dem Ablauf der Fristen zum Schutz der Gläubiger und der eigentlichen Eintragung besteht eine feste Reihenfolge, die sich nicht verkürzen lässt. Soll die neue Struktur ab einem bestimmten Datum funktionieren, muss rechtzeitig mit der Vorbereitung begonnen werden.
Schutz von Gläubigern und nicht zustimmenden Gesellschaftern
Durch eine Umwandlung ändert sich die Person des Schuldners, ohne dass der Gläubiger zustimmen muss. Das Gesetz sieht deshalb Schutzmechanismen zugunsten derjenigen vor, die nicht an der Entscheidung beteiligt sind. Gläubiger, deren Forderungen nicht ausreichend gesichert sind und deren Einbringlichkeit sich durch die Umwandlung verschlechtert, haben das Recht, eine angemessene Sicherheit zu verlangen. Gesellschafter, die der Umwandlung nicht zugestimmt haben, haben unter den gesetzlich festgelegten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung.
Zwischen der Genehmigung des Plans und der Eintragung der Umwandlung liegt daher ein Zeitraum zur Geltendmachung dieser Ansprüche. Ein nicht geltend gemachter Anspruch verzögert die Umwandlung nicht, ein geltend gemachter hingegen schon. Wir empfehlen deshalb, den Kreis der Gläubiger und ihre Stellung bereits vor der Genehmigung des Plans zu prüfen, nicht erst danach.
Das Registergericht trägt die Umwandlung ein
Obwohl Notare seit dem 17. August 2026 in den meisten Fällen die Registrierung vornehmen, sind Umwandlungen ausdrücklich von ihrer Zuständigkeit ausgenommen. Nach § 42 Abs. 2 Buchst. a des Gesetzes Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister gilt diese Ausnahme sowohl für die Ersteintragung eines Rechtsträgers als auch für Änderungen eingetragener Angaben infolge einer Umwandlung, grenzüberschreitenden Umwandlung oder eines Rechtsformwechsels; diese Eintragungen obliegen ausschließlich dem Registergericht.
Am Verfahren sind somit zwei Stellen beteiligt: der Notar, der den Umwandlungsplan und die weiteren erforderlichen Urkunden vorbereitet und errichtet, sowie das Registergericht, das die Umwandlung einträgt. Die Frist für die Eintragung einer Umwandlung beträgt nach § 58 Abs. 2 des Gesetzes fünf Werktage ab Eingang des Antrags.
Wann eine Umwandlung die geeignete Lösung ist
Nicht jede Umstrukturierung erfordert eine Umwandlung; in vielen Fällen führt ein einfacherer Weg zum Ziel. Soll ein Teil des Geschäftsbetriebs auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, kann ein Vertrag über den Verkauf eines Unternehmens oder Unternehmensteils ausreichen. Soll sich lediglich der Eigentümer ändern, genügt die Übertragung eines Geschäftsanteils nach § 115 des Handelsgesetzbuchs.
Eine Umwandlung ist dort angebracht, wo Rechte und Pflichten als Ganzes übergehen sollen, ohne einzelne Vertragsverhältnisse gesondert mit Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner übertragen zu müssen. Gerade diese Prüfung empfehlen wir als ersten Schritt — sie ist häufig einfach und kann Monate an Arbeit ersparen.
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Wir prüfen, ob eine Umwandlung der richtige Weg ist Wir bereiten den Umwandlungsplan und die Begleitunterlagen vor, errichten die erforderlichen Urkunden und beraten Sie zum Zeitplan in Bezug auf den Stichtag. Sollte sich zeigen, dass sich Ihr Vorhaben auf einfacherem Weg verwirklichen lässt, weisen wir Sie darauf hin. Notariat Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Im Artikel zitierte Rechtsvorschriften
Gesetz Nr. 309/2023 Slg. über die Umwandlung von Handelsgesellschaften und Genossenschaften sowie über die Änderung und Ergänzung einiger Gesetze
Gesetz Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister — § 42 Abs. 2 Buchst. a, § 58 Abs. 2
Gesetz Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch — § 115 (Übertragung eines Geschäftsanteils), § 476 ff. (Vertrag über den Verkauf eines Unternehmens)
Der Text gibt die Rechtslage vom 11. September 2026 wieder. Er dient der Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Die aktuellen Preise finden Sie in der Preisliste des Notariats.
JUDr. Martin Vlha, PhD., Notar · Notariat Stará Vajnorská 8, Bratislava III
