Dedovanje poslovnega deleža in nasledstvo v družbi
Prehod poslovnega deleža na dediče
Po § 116 slovaškega trgovinskega zakonika poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ob smrti družbenika preide na njegove dediče. Družbena pogodba pa lahko dedovanje poslovnega deleža izključi. V tem primeru dedičem ne pripadajo poslovni delež ter z njim povezane pravice in obveznosti, temveč odpravnina, torej denarno nadomestilo njegove vrednosti, določeno po zakonu ali družbeni pogodbi.
Katera od obeh rešitev je primernejša, je odvisno od značilnosti družbe. Pri družinskem podjetju, ki naj bi prešlo na potomce, je naravno, da se dedovanje dopusti. Pri družbi z več družbeniki, ki niso sorodniki, pa je pogosto razumneje dedovanje izključiti — sicer se lahko preostali družbeniki čez noč znajdejo v družbi z osebami, ki jih ne poznajo in nimajo povezave z dejavnostjo družbe.
Odločitev o tem vprašanju se uredi z eno določbo družbene pogodbe. Vendar jo je treba sprejeti, dokler so vsi družbeniki živi in se lahko dogovorijo; ko nastopi odločilni dogodek, je prostor za dogovor že bistveno ožji.
Obdobje zapuščinskega postopka
Zapuščinski postopek praviloma traja več mesecev, pri zapletenejših premoženjskih razmerjih pa tudi bistveno dlje. Družba medtem posluje naprej — zaposluje delavce, izpolnjuje pogodbene obveznosti, izdaja in prejema račune ter zanjo veljajo zakonski roki.
Posebej zapleten je položaj, v katerem je bil pokojni družbenik hkrati edini poslovodja družbe. Družba v takem primeru ostane brez zakonitega zastopnika in ne more nastopati v pravnem prometu, skupščine, ki bi imenovala novega poslovodjo, pa nima kdo sklicati; za glasovalno pravico iz deleža pokojnika do konca zapuščinskega postopka velja posebna ureditev. Tak položaj je mogoče rešiti, vendar ga je pod časovnim pritiskom bistveno težje reševati kot ob pravočasni pripravi.
Ukrepi, ki jih je mogoče sprejeti vnaprej
Prvi korak je pregled družbene pogodbe in odločitev, ali se dedovanje poslovnega deleža dopušča ali izključuje ter, če se izključuje, kako se določi odpravnina. Drugi je zagotoviti, da družba nima samo enega poslovodje, oziroma da družbena pogodba izrecno ureja ravnanje v primeru prenehanja funkcije zakonitega zastopnika.
Tretji ukrep je sestava oporoke. Po § 476 slovaškega civilnega zakonika jo je mogoče sestaviti lastnoročno, v drugi pisni obliki ob navzočnosti prič ali v obliki notarskega zapisa. Prednost zadnje od navedenih oblik je, da se oporoka evidentira v osrednjem notarskem registru oporok, ki ga vodi Notarska zbornica Slovaške republike v skladu s § 73c slovaškega zakona o notariatu. Register ni javen, podatki iz njega pa se v zapuščinskem postopku posredujejo sodišču in notarju kot sodnemu pooblaščencu, tako da se oporoka v postopku vedno najde in je ni mogoče zamolčati ali izgubiti.
V poštev pride tudi prenos dela poslovnega deleža na naslednika še za časa življenja. Tak prenos, za katerega se po § 115 ods. 4 slovaškega trgovinskega zakonika zahteva posebna oblika, razbremeni poznejši zapuščinski postopek in nasledniku omogoči, da se z delovanjem družbe seznani v času, ko je to še mogoče brez tveganja.
Vpis spremembe v poslovni register
Zapuščinski postopek vodi notar kot sodni pooblaščenec, ki ga določi sodišče, konča pa se s sklepom o dedovanju. Ta sklep je obenem podlaga za vpis spremembe družbenika v poslovni register. Od 17. avgusta 2026 lahko po § 42 ods. 2 zakona št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru spremembe vpisanih podatkov vpisuje tudi notar kot registrator, zato je mogoče zadevo zaključiti brez dodatne samostojne vloge pri registrskem sodišču.
Če družbena pogodba izključuje dedovanje poslovnega deleža, se v register vpiše druga sprememba — praviloma sprememba razdelitve deležev med preostalimi družbeniki ali razpolaganje s sproščenim poslovnim deležem v skladu z družbeno pogodbo.
Nujni dediči
Tudi če je oporoka pravilno sestavljena, so potomci deležni posebnega varstva. Po § 479 slovaškega civilnega zakonika morajo mladoletni potomci prejeti vsaj toliko, kolikor znaša njihov zakoniti dedni delež, polnoletni potomci pa vsaj polovico tega deleža. Če je oporoka v nasprotju s tem pravilom, je v zadevnem delu neveljavna — vendar gre za relativno neveljavnost, saj je § 479 naveden v seznamu po § 40a slovaškega civilnega zakonika. Oporoka torej velja, dokler se prizadeti dedič ne sklicuje na njeno neveljavnost.
Iz tega izhaja, da oporoka ni sredstvo, s katerim bi bilo mogoče potomca povsem izključiti iz dedovanja; temu služi institut razdedinjenja po § 469a slovaškega civilnega zakonika, ki je vezan na taksativno določene razloge. Oporoka pa je primerno sredstvo za določitev, komu bo pripadal delež v družbi in komu druge sestavine premoženja — prav takšna stvarna razdelitev je za ohranitev miru v družini pogosto pomembnejša od samih vrednosti.
|
Nasledstvo je mogoče urediti na enem sestanku Pregledali bomo družbeno pogodbo, vam pojasnili, kakšne posledice bi imel odločilni dogodek v vaši družbi danes, in pripravili listine, ki bodo ta položaj spremenile — oporoko, spremembo družbene pogodbe ali prenos poslovnega deleža za časa življenja. Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Pravni predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 513/1991 Zb., slovaški trgovinski zakonik — § 115 ods. 4, § 116, § 117 (sproščeni poslovni delež), § 148
Zakon št. 40/1964 Zb., slovaški civilni zakonik — § 40a, § 460 in nasl., § 469a, § 476 in nasl., § 479
Zakon št. 323/1992 Zb., slovaški zakon o notariatu — § 73c (osrednji notarski register oporok)
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru — § 42 ods. 2
Besedilo je pripravljeno na podlagi pravnega stanja na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Veljavne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
