Chuyển đổi doanh nghiệp và hình thức của đề án chuyển đổi

Chuyển đổi doanh nghiệp và hình thức của đề án chuyển đổi

Những giao dịch nào thuộc phạm vi điều chỉnh của luật

Theo luật, chuyển đổi bao gồm một số trường hợp khác nhau, có điểm chung là quyền và nghĩa vụ được chuyển giao tổng thể sang một chủ thể khác mà không cần chuyển giao riêng từng quan hệ nghĩa vụ.

Trong trường hợp sáp nhập vào công ty hiện hữu, một hoặc nhiều công ty chấm dứt tồn tại và toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của họ chuyển sang công ty tiếp tục tồn tại. Trong trường hợp hợp nhất thành công ty mới, tất cả các công ty tham gia đều chấm dứt tồn tại và toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của họ chuyển sang công ty mới thành lập. Việc chia công ty có hai hình thức. Khi chia toàn bộ, công ty chấm dứt tồn tại và toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty được chuyển sang nhiều công ty kế thừa. Khi tách một phần, công ty vẫn tồn tại nhưng một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ được xác định của công ty được tách ra và chuyển sang công ty khác; trên thực tế, công cụ này thường được sử dụng nhất khi cần tách hoạt động kinh doanh khỏi phần nắm giữ tài sản. Thay đổi loại hình pháp lý là một trường hợp riêng: công ty vẫn là cùng một pháp nhân và chỉ thay đổi loại hình (chẳng hạn từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần).

Đề án chuyển đổi và yêu cầu về hình thức

Văn bản trọng tâm của mọi trường hợp chuyển đổi là đề án chuyển đổi. Đề án xác định những thành phần tài sản, quyền và nghĩa vụ nào được chuyển cho chủ thể nào, ngày có hiệu lực kế toán của việc chuyển đổi, tỷ lệ hoán đổi phần vốn góp hoặc cổ phần của các thành viên và cách xử lý các quan hệ lao động. Vì vậy, đây không phải là văn bản phụ trợ mà là văn bản có tính chất hợp đồng, đồng thời là căn cứ kế toán.

Luật số 309/2023 Z. z. yêu cầu đề án chuyển đổi đã được phê duyệt phải được lập dưới hình thức văn bản công chứng. Văn bản bằng giấy có chữ ký được chứng thực chính thức là không đủ. Trên thực tế, việc bỏ sót yêu cầu này thường chỉ được phát hiện khi công tác chuẩn bị đã ở giai đoạn muộn, dẫn đến toàn bộ quá trình bị lùi lại — và vì việc chuyển đổi gắn với ngày có hiệu lực kế toán và các kỳ kế toán, sự chậm trễ có thể không chỉ tính bằng ngày hoặc tuần.

Ngày có hiệu lực kế toán quyết định lịch trình

Ngày có hiệu lực kế toán là thời điểm mà từ đó, xét về mặt kế toán, hoạt động của công ty chấm dứt tồn tại được coi là hoạt động vì lợi ích của công ty kế thừa. Việc chọn ngày này có hệ quả trực tiếp về kế toán và thuế và trên thực tế thường là vấn đề đầu tiên mà các bên tham gia thống nhất.

Đây cũng là lý do không thể thực hiện việc chuyển đổi một cách vội vàng. Từ ngày có hiệu lực kế toán, việc lập và phê duyệt đề án chuyển đổi, việc hết các thời hạn dành cho bảo vệ chủ nợ cho đến việc đăng ký, các bước phải diễn ra theo một trình tự cố định không thể rút ngắn. Nếu cơ cấu mới cần hoạt động từ một ngày cụ thể, việc chuẩn bị phải bắt đầu đủ sớm.

Bảo vệ chủ nợ và thành viên không tán thành

Việc chuyển đổi làm thay đổi chủ thể có nghĩa vụ trả nợ mà không cần sự đồng ý của chủ nợ. Vì vậy, luật quy định các cơ chế bảo vệ những người không tham gia quyết định. Chủ nợ có các khoản phải thu chưa được bảo đảm đầy đủ và có khả năng thu hồi nợ bị suy giảm do việc chuyển đổi có quyền yêu cầu biện pháp bảo đảm thích hợp. Các thành viên không tán thành việc chuyển đổi có quyền được thanh toán phần giá trị tương ứng theo các điều kiện luật định.

Do đó, giữa thời điểm phê duyệt đề án và thời điểm đăng ký chuyển đổi có một khoảng thời gian dành cho việc thực hiện các quyền yêu cầu này. Yêu cầu không được đưa ra sẽ không làm chậm quá trình chuyển đổi, nhưng yêu cầu được đưa ra thì có. Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị đánh giá các chủ nợ và vị thế của họ trước khi phê duyệt đề án, thay vì sau đó.

Tòa án phụ trách đăng ký thực hiện việc đăng ký chuyển đổi

Mặc dù từ ngày 17 tháng 8 năm 2026, công chứng viên thực hiện đăng ký trong phần lớn trường hợp, việc chuyển đổi được loại trừ rõ ràng khỏi thẩm quyền của họ. Theo § 42 khoản 2 điểm a) Luật số 29/2026 Z. z. về Đăng ký thương mại, ngoại lệ này áp dụng cho cả việc đăng ký lần đầu một chủ thể và việc thay đổi thông tin đã đăng ký do chuyển đổi, chuyển đổi xuyên biên giới hoặc thay đổi loại hình pháp lý; các trường hợp đăng ký này thuộc thẩm quyền riêng của tòa án phụ trách đăng ký.

Như vậy, quy trình có hai chủ thể thực hiện: công chứng viên chuẩn bị và lập đề án chuyển đổi cùng các văn bản cần thiết khác, và tòa án phụ trách đăng ký thực hiện đăng ký việc chuyển đổi. Theo § 58 khoản 2 của luật, thời hạn thực hiện đăng ký chuyển đổi là năm ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn đề nghị.

Khi nào chuyển đổi là giải pháp phù hợp

Không phải mọi trường hợp tái cơ cấu đều cần chuyển đổi; trong nhiều trường hợp có cách đơn giản hơn để đạt mục tiêu. Nếu mục đích là chuyển giao một phần hoạt động kinh doanh cho chủ thể khác, hợp đồng bán doanh nghiệp hoặc một phần doanh nghiệp có thể là đủ. Nếu chỉ cần thay đổi chủ sở hữu, chuyển nhượng phần vốn góp theo § 115 Bộ luật Thương mại là công cụ phù hợp.

Chuyển đổi là giải pháp thích hợp khi cần chuyển giao tổng thể quyền và nghĩa vụ mà không phải chuyển giao riêng từng quan hệ hợp đồng với sự đồng ý của các bên đối tác. Chúng tôi khuyến nghị thực hiện chính việc đánh giá này trước tiên — việc đó thường đơn giản và có thể tiết kiệm nhiều tháng công sức.

Chúng tôi sẽ đánh giá liệu chuyển đổi có phải là phương án phù hợp Chúng tôi sẽ chuẩn bị và lập đề án chuyển đổi cùng các văn bản kèm theo, đồng thời tư vấn lịch trình phù hợp với ngày có hiệu lực kế toán. Nếu nhận thấy mục tiêu của Quý vị có thể đạt được bằng một thủ tục đơn giản hơn, chúng tôi sẽ thông báo cho Quý vị. Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III.

Các văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài

Luật số 309/2023 Z. z. về chuyển đổi công ty thương mại và hợp tác xã và sửa đổi, bổ sung một số luật

Luật số 29/2026 Z. z. về Đăng ký thương mại — § 42 khoản 2 điểm a), § 58 khoản 2

Luật số 513/1991 Zb., Bộ luật Thương mại — § 115 (chuyển nhượng phần vốn góp), § 476 và các điều tiếp theo (hợp đồng bán doanh nghiệp)

Bài viết được biên soạn theo quy định pháp luật có hiệu lực tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2026. Nội dung chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể. Quý vị có thể xem mức phí hiện hành trong bảng giá dịch vụ của văn phòng.

JUDr. Martin Vlha, PhD., công chứng viên · Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III