Реорганізація господарських товариств і форма проєкту реорганізації
Які операції охоплює закон
Під реорганізацією закон розуміє кілька різних ситуацій, спільною рисою яких є перехід прав і зобов’язань до іншого суб’єкта як єдиного цілого, без необхідності передавати кожне зобов’язальне правовідношення окремо.
У разі приєднання одне або кілька товариств припиняються, а їхнє майно переходить до товариства, яке продовжує існувати. У разі злиття всі товариства, що беруть участь у ньому, припиняються, а їхнє майно переходить до новоствореного товариства. Поділ має дві форми. У разі поділу товариство припиняється, а його майно переходить до кількох товариств-правонаступників. У разі виділення товариство не припиняється, але з його майна виділяється визначена частина, що переходить до іншого товариства; на практиці цей інструмент найчастіше використовують, коли потрібно відокремити операційну частину діяльності від майнової. Окремою категорією є зміна організаційно-правової форми, за якої товариство залишається тією самою юридичною особою, а змінюється виключно його форма (наприклад, товариство з обмеженою відповідальністю стає акціонерним товариством).
Проєкт реорганізації та вимоги до його форми
Основним документом кожної реорганізації є так званий проєкт реорганізації. У ньому визначається, які складові майна переходять до якого суб’єкта, на яку визначальну дату це відбувається, у якому співвідношенні обмінюються частки або акції учасників і як вирішуються питання трудових відносин. Отже, це не супровідний документ, а документ, що має характер договору та водночас слугує підставою для бухгалтерського обліку.
Закон № 309/2023 Z. z. вимагає, щоб затверджений проєкт реорганізації був оформлений у формі нотаріального акта. Письмового документа з офіційно засвідченими підписами недостатньо. На практиці недотримання цієї вимоги нерідко виявляють лише на пізньому етапі підготовки, і наслідком стає перенесення всього процесу — а оскільки реорганізація прив’язана до визначальної дати та облікових періодів, затримка може становити не лише дні чи тижні.
Визначальна дата задає часові межі
Визначальна дата — це момент, з якого дії товариства, що припиняється, з погляду бухгалтерського обліку вважаються діями за рахунок товариства-правонаступника. Її вибір має безпосередні облікові та податкові наслідки й на практиці зазвичай є першим питанням, щодо якого домовляються сторони.
Звідси випливає й причина, чому реорганізацію неможливо провести поспіхом. Між визначальною датою, складенням і затвердженням проєкту реорганізації, закінченням строків, установлених для захисту кредиторів, та власне внесенням запису існує чітка послідовність, яку не можна скоротити. Якщо нова структура має запрацювати з конкретної дати, підготовку потрібно розпочати завчасно.
Захист кредиторів та учасників, які не дали згоди
Реорганізація змінює особу боржника без необхідності отримувати згоду кредитора. Тому закон передбачає захисні механізми на користь тих, хто не бере участі в ухваленні рішення. Кредитори, вимоги яких недостатньо забезпечені та можливості задоволення яких погіршуються внаслідок реорганізації, мають право вимагати належного забезпечення. Учасники, які не погодилися з реорганізацією, за встановлених законом умов мають право на компенсацію.
Тому між затвердженням проєкту та реєстрацією реорганізації триває період, призначений для заявлення цих вимог. Незаявлена вимога не затримує реорганізацію, а заявлена — затримує. Тому радимо оцінити коло кредиторів та їхнє становище ще до затвердження проєкту, а не після нього.
Реорганізацію реєструє реєстраційний суд
Хоча з 17 серпня 2026 року нотаріуси здійснюють реєстрацію в більшості випадків, реорганізацію прямо виключено з їхніх повноважень. Відповідно до § 42 ч. 2 п. a) Закону № 29/2026 Z. z. про торговельний реєстр виняток стосується як первинної реєстрації особи, так і зміни внесених відомостей унаслідок реорганізації, транскордонної реорганізації або зміни організаційно-правової форми; такі записи вносить виключно реєстраційний суд.
Отже, у процесі беруть участь дві сторони: нотаріус, який готує й оформлює проєкт реорганізації та інші необхідні документи, і реєстраційний суд, який вносить запис про реорганізацію. Відповідно до § 58 ч. 2 закону строк здійснення реєстрації в разі реорганізації становить п’ять робочих днів із дня отримання заяви.
Коли реорганізація є доречним рішенням
Не кожна зміна структури потребує реорганізації, і в багатьох випадках досягти мети можна простішим шляхом. Якщо йдеться про передачу частини бізнесу іншому суб’єкту, може бути достатньо договору купівлі-продажу підприємства або його частини. Якщо має змінитися лише власник, достатнім інструментом є відчуження частки в товаристві відповідно до § 115 Торговельного кодексу.
Реорганізація доречна тоді, коли права й зобов’язання мають перейти як єдине ціле, без необхідності окремо передавати кожне договірне правовідношення за згодою контрагентів. Саме це питання радимо оцінити насамперед — зазвичай це нескладно й може заощадити місяці роботи.
|
Оцінимо, чи є реорганізація правильним шляхом Підготуємо й оформимо проєкт реорганізації та супровідні документи, а також допоможемо скласти графік з урахуванням визначальної дати. Якщо з’ясується, що Вашу мету можна досягти простішим способом, ми повідомимо Вам про це. Нотаріальна контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Нормативно-правові акти, цитовані в статті
Закон № 309/2023 Z. z. про реорганізацію господарських товариств і кооперативів та про внесення змін і доповнень до деяких законів
Закон № 29/2026 Z. z. про торговельний реєстр — § 42 ч. 2 п. a), § 58 ч. 2
Закон № 513/1991 Zb. «Торговельний кодекс» — § 115 (відчуження частки в товаристві), § 476 та наступні (договір купівлі-продажу підприємства)
Текст підготовлено відповідно до стану законодавства на 11 вересня 2026 року. Він має інформаційний характер і не замінює юридичної консультації щодо конкретної справи. Актуальні ціни наведено в прейскуранті контори.
JUDr. Martin Vlha, PhD., нотаріус · Нотаріальна контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III
