Статусне промене привредних друштава и форма плана статусне промене
Које поступке закон обухвата
Под статусном променом закон подразумева неколико различитих ситуација којима је заједничко то што права и обавезе као целина прелазе на други субјект, без потребе да се сваки облигациони однос преноси засебно.
При припајању једно или више друштава престају да постоје, а њихова имовина и обавезе прелазе на друштво које наставља да постоји. При спајању сва друштва која учествују престају да постоје, а њихова имовина и обавезе прелазе на новоосновано друштво.Подела има два облика. При раздвајању друштво престаје да постоји, а његова имовина и обавезе прелазе на више друштава правних следбеника. При издвајању друштво не престаје да постоји, већ се из њега издваја одређени део имовине и обавеза који прелази на друго друштво; у пракси се овај механизам најчешће користи када је потребно одвојити оперативни део пословања од имовинског. Посебна категорија је промена правне форме, при којој друштво остаје исто правно лице, а мења се искључиво његова форма (друштво с ограниченом одговорношћу постаје, на пример, акционарско друштво).
План статусне промене и прописана форма
Централни документ сваке статусне промене јесте такозвани план статусне промене. Њиме се одређује који делови имовине и обавеза прелазе на који субјект, на који се референтни датум пренос односи, у којој се сразмери размењују удели или акције чланова друштва и како ће се поступити с радноправним односима. Дакле, то није пратећа исправа, већ документ који има карактер уговора и истовремено служи као рачуноводствена основа.
Закон бр. 309/2023 Z. z. захтева да одобрени план статусне промене буде сачињен у форми нотарског записа. Писмена исправа са службено овереним потписима није довољна. Пропуштање овог захтева у пракси се често открије тек у поодмаклој фази припреме, што доводи до померања читавог поступка — а пошто су статусне промене везане за референтни датум и обрачунске периоде, одлагање не мора бити само питање дана или недеља.
Референтни датум одређује временски оквир
Референтни датум је тренутак од којег се радње друштва које престаје да постоји, у рачуноводственом смислу, сматрају радњама за рачун друштва правног следбеника. Његов избор има непосредне рачуноводствене и пореске последице и у пракси је обично прво питање о којем се учесници договоре.
Из тога произлази и разлог зашто се статусна промена не може спровести на брзину. Између референтног датума, израде и одобрења плана статусне промене, истека рокова одређених за заштиту поверилаца и самог уписа постоји утврђен редослед који се не може скратити. Ако нова структура треба да функционише од одређеног датума, припрему треба започети довољно рано.
Заштита поверилаца и чланова друштва који се не слажу
Статусном променом мења се дужник без неопходности да поверилац на то пристане. Зато закон предвиђа механизме заштите оних који не учествују у одлучивању. Повериоци чија потраживања нису довољно обезбеђена и чија се наплативост услед статусне промене погоршава имају право да захтевају одговарајуће обезбеђење. Чланови друштва који нису били сагласни са статусном променом имају, под условима прописаним законом, право на исплату накнаде.
Зато између одобрења плана и уписа статусне промене тече период предвиђен за остваривање тих права. Захтев који није поднет не успорава поступак статусне промене, али поднети захтев га успорава. Стога препоручујемо да се круг поверилаца и њихов положај процене пре одобрења плана, а не тек након тога.
Упис статусне промене врши суд надлежан за регистар
Иако нотари од 17. августа 2026. врше упис у већини случајева, статусне промене су изричито искључене из њихове надлежности. Према § 42 ods. 2 písm. a) Закона бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру, изузетак се односи и на први упис лица и на промену уписаних података услед статусне промене, прекограничне статусне промене или промене правне форме; ови уписи су у искључивој надлежности суда надлежног за регистар.
У поступку, дакле, учествују два носиоца радњи: нотар, који припрема и саставља план статусне промене и остале потребне исправе, и суд надлежан за регистар, који уписује статусну промену. Рок за упис статусне промене је, према § 58 ods. 2 закона, пет радних дана од дана пријема предлога.
Када је статусна промена одговарајуће решење
Не захтева свака реорганизација статусну промену; у многим случајевима до циља води једноставнији пут. Ако је реч о преносу дела пословања на други субјект, може бити довољан уговор о продаји предузећа или његовог дела. Ако треба променити само власника, довољан механизам је пренос удела према § 115 Трговачког законика.
Статусна промена је одговарајућа када је потребно да права и обавезе пређу као целина, без засебног преношења појединачних уговорних односа уз сагласност других уговорних страна. Препоручујемо да се управо то најпре процени — таква процена је обично једноставна и може уштедети месеце рада.
|
Проценићемо да ли је статусна промена прави пут Припремићемо и саставити план статусне промене и пратеће исправе и посаветовати Вас о временском плану у односу на референтни датум. Ако се покаже да се Ваш циљ може постићи једноставнијим поступком, указаћемо Вам на то. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Прописи цитирани у чланку
Закон бр. 309/2023 Z. z. о статусним променама привредних друштава и задруга и о изменама и допунама појединих закона
Закон бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру — § 42 ods. 2 písm. a), § 58 ods. 2
Закон бр. 513/1991 Zb. Трговачки законик — § 115 (пренос удела), § 476 и наредни чланови (уговор о продаји предузећа)
Текст је припремљен према правном стању на дан 11. септембра 2026. Информативног је карактера и не замењује правни савет у конкретном предмету. Важеће цене можете пронаћи у ценовнику канцеларије.
JUDr. Martin Vlha, PhD., нотар · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
