Herstructureringen van vennootschappen en de vorm van het herstructureringsplan
Welke verrichtingen vallen onder de wet?
Onder herstructurering verstaat de wet verschillende situaties die met elkaar gemeen hebben dat rechten en verplichtingen als geheel op een andere rechtspersoon overgaan, zonder dat elke afzonderlijke verbintenis hoeft te worden overgedragen.
Bij een fusie door overneming houden een of meer vennootschappen op te bestaan en gaat hun vermogen over op een vennootschap die blijft bestaan. Bij een fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap houden alle betrokken vennootschappen op te bestaan en gaat hun vermogen over op een nieuw opgerichte vennootschap. Een splitsing kent twee vormen. Bij een volledige splitsing houdt de vennootschap op te bestaan en gaat haar vermogen over op meerdere verkrijgende vennootschappen. Bij een afsplitsing blijft de vennootschap bestaan, maar wordt een afgebakend deel van haar vermogen afgesplitst en overgedragen aan een andere vennootschap; in de praktijk wordt dit instrument vooral gebruikt wanneer de operationele activiteiten van het vermogen moeten worden gescheiden. Een afzonderlijke categorie is de wijziging van de rechtsvorm, waarbij de vennootschap dezelfde rechtspersoon blijft en uitsluitend haar rechtsvorm verandert (een besloten vennootschap wordt bijvoorbeeld een naamloze vennootschap).
Het herstructureringsplan en het vormvereiste
Het centrale document bij elke herstructurering is het zogeheten herstructureringsplan. Daarin wordt vastgelegd welke vermogensbestanddelen op welke rechtspersoon overgaan, per welke peildatum dit gebeurt, in welke verhouding de aandelen of deelnemingen van de vennoten worden omgewisseld en hoe met de arbeidsverhoudingen wordt omgegaan. Het is dus geen begeleidend stuk, maar een document met het karakter van een overeenkomst dat tevens als boekhoudkundige grondslag dient.
Wet nr. 309/2023 Z. z. vereist dat het goedgekeurde herstructureringsplan in de vorm van een notariële akte wordt vastgelegd. Een schriftelijk document met officieel gelegaliseerde handtekeningen volstaat niet. In de praktijk wordt het ontbreken van die vorm vaak pas in een gevorderd stadium van de voorbereiding ontdekt. Daardoor loopt het hele proces vertraging op — en omdat herstructureringen gebonden zijn aan een peildatum en boekjaren, hoeft die vertraging niet beperkt te blijven tot dagen of weken.
De peildatum bepaalt de tijdlijn
De peildatum is het moment vanaf wanneer de handelingen van de verdwijnende vennootschap boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de verkrijgende vennootschap te zijn verricht. De keuze daarvan heeft directe boekhoudkundige en fiscale gevolgen en is in de praktijk vaak het eerste punt waarover de betrokken partijen overeenstemming bereiken.
Dat verklaart ook waarom een herstructurering niet snel tussendoor kan worden uitgevoerd. De peildatum, het opstellen en goedkeuren van het herstructureringsplan, het verstrijken van de termijnen ter bescherming van schuldeisers en de inschrijving zelf vormen een vaste volgorde die niet kan worden ingekort. Als de nieuwe structuur vanaf een bepaalde datum moet functioneren, moet de voorbereiding tijdig beginnen.
Bescherming van schuldeisers en vennoten die niet instemmen
Door een herstructurering verandert de persoon van de schuldenaar zonder dat de schuldeiser daarmee hoeft in te stemmen. Daarom biedt de wet bescherming aan degenen die niet aan de besluitvorming deelnemen. Schuldeisers wier vorderingen onvoldoende zijn gewaarborgd en voor wie de herstructurering de verhaalsmogelijkheden verslechtert, mogen passende zekerheid verlangen. Vennoten die niet met de herstructurering hebben ingestemd, hebben onder de wettelijke voorwaarden recht op een vergoeding.
Tussen de goedkeuring van het plan en de inschrijving van de herstructurering ligt daarom een periode waarin deze aanspraken geldend kunnen worden gemaakt. Een aanspraak die niet wordt ingeroepen, vertraagt de herstructurering niet; een aanspraak die wel wordt ingeroepen, doet dat wel. Wij raden daarom aan om de schuldeisers en hun positie al vóór de goedkeuring van het plan te beoordelen, niet pas daarna.
De handelsregisterrechtbank schrijft de herstructurering in
Hoewel notarissen vanaf 17 augustus 2026 in de meeste gevallen inschrijvingen verrichten, zijn herstructureringen uitdrukkelijk van hun bevoegdheid uitgesloten. Volgens § 42 lid 2 onder a) van wet nr. 29/2026 Z. z. betreffende het handelsregister geldt de uitzondering zowel voor de eerste inschrijving van een persoon als voor wijzigingen van ingeschreven gegevens die voortvloeien uit een herstructurering, een grensoverschrijdende herstructurering of een wijziging van de rechtsvorm; deze inschrijvingen zijn uitsluitend aan de handelsregisterrechtbank voorbehouden.
Er zijn dus twee instanties bij het proces betrokken: de notaris, die het herstructureringsplan en de overige benodigde akten voorbereidt en opstelt, en de handelsregisterrechtbank, die de herstructurering inschrijft. Volgens § 58 lid 2 van de wet bedraagt de termijn voor de inschrijving van een herstructurering vijf werkdagen vanaf de dag waarop het verzoek is ontvangen.
Wanneer is een herstructurering de juiste oplossing?
Niet elke reorganisatie vereist een herstructurering; in veel gevallen is er een eenvoudiger weg naar het beoogde doel. Als een deel van de onderneming aan een andere rechtspersoon moet worden overgedragen, kan een overeenkomst tot verkoop van de onderneming of een deel daarvan volstaan. Als alleen de eigenaar verandert, is een overdracht van het vennootschapsaandeel op grond van § 115 van het Wetboek van Koophandel voldoende.
Een herstructurering is aangewezen als rechten en verplichtingen als geheel moeten overgaan, zonder dat afzonderlijke contractuele betrekkingen met toestemming van de wederpartijen apart moeten worden overgedragen. Wij raden aan juist deze beoordeling als eerste uit te voeren — doorgaans is zij eenvoudig en kan zij maanden werk besparen.
|
Wij beoordelen of een herstructurering de juiste weg is Wij bereiden het herstructureringsplan en de bijbehorende akten voor, stellen deze op en adviseren over de planning in verband met de peildatum. Als blijkt dat uw doel via een eenvoudiger procedure kan worden bereikt, wijzen wij u daarop. Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
In dit artikel aangehaalde wetgeving
Wet nr. 309/2023 Z. z. betreffende herstructureringen van vennootschappen en coöperaties en tot wijziging en aanvulling van bepaalde wetten
Wet nr. 29/2026 Z. z. betreffende het handelsregister — § 42 lid 2 onder a), § 58 lid 2
Wet nr. 513/1991 Zb., Wetboek van Koophandel — § 115 (overdracht van een vennootschapsaandeel), § 476 e.v. (overeenkomst tot verkoop van een onderneming)
Deze tekst is gebaseerd op de rechtstoestand per 11 september 2026. Hij dient uitsluitend ter informatie en vervangt geen juridisch advies in een concrete zaak. De actuele tarieven vindt u in de tarievenlijst van het kantoor.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaris · Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III
