Dedenie obchodného podielu a nástupníctvo v spoločnosti
Prechod obchodného podielu na dedičov
Podľa § 116 Obchodného zákonníka prechádza obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným smrťou spoločníka na jeho dedičov. Spoločenská zmluva však môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. V takom prípade dedičom nepatrí obchodný podiel a práva a povinnosti s ním spojené, ale vyrovnávací podiel, teda peňažná náhrada jeho hodnoty určená podľa zákona alebo podľa spoločenskej zmluvy.
Ktoré z dvoch riešení je vhodnejšie, závisí od povahy spoločnosti. Pri rodinnom podnikaní, ktoré má prejsť na potomkov, je prirodzené dedenie pripustiť. Pri spoločnosti s viacerými spoločníkmi, ktorí nie sú príbuznými, býva rozumnejšie dedenie vylúčiť — inak sa zostávajúci spoločníci môžu zo dňa na deň ocitnúť v spoločnosti s osobami, ktoré nepoznajú a ktoré k predmetu podnikania nemajú vzťah.
Rozhodnutie o tejto otázke predstavuje jedno ustanovenie spoločenskej zmluvy. Prijať ho však treba v čase, keď sú všetci spoločníci nažive a schopní sa dohodnúť; po tom, čo nastane rozhodujúca skutočnosť, je už priestor na dohodu podstatne užší.
Obdobie dedičského konania
Dedičské konanie trvá spravidla niekoľko mesiacov, pri zložitejších majetkových pomeroch aj podstatne dlhšie. Spoločnosť medzitým funguje ďalej — zamestnáva pracovníkov, plní zmluvné záväzky, vystavuje a prijíma faktúry a viažu sa na ňu zákonné lehoty.
Osobitne zložitá je situácia, v ktorej bol zomrelý spoločník zároveň jediným konateľom spoločnosti. Spoločnosť sa v takom prípade ocitá bez štatutárneho orgánu a nie je spôsobilá konať navonok, pričom valné zhromaždenie, ktoré by nového konateľa vymenovalo, nemá kto zvolať a hlasovacie právo k podielu zomrelého je do skončenia dedičského konania predmetom osobitnej úpravy. Ide o stav, ktorý riešiť možno, ktorý sa však rieši podstatne ťažšie pod časovým tlakom, než pri včasnej príprave.
Opatrenia, ktoré možno prijať vopred
Prvým krokom je posúdenie spoločenskej zmluvy a rozhodnutie o tom, či sa dedenie obchodného podielu pripúšťa alebo vylučuje, a ak sa vylučuje, akým spôsobom sa určí vyrovnávací podiel. Druhým je zabezpečenie toho, aby spoločnosť nemala jediného konateľa, prípadne aby spoločenská zmluva výslovne upravovala postup pre prípad, že funkcia štatutárneho orgánu zanikne.
Tretím opatrením je spísanie závetu. Závet možno podľa § 476 Občianskeho zákonníka zriadiť vlastnou rukou, v inej písomnej forme za účasti svedkov alebo vo forme notárskej zápisnice. Posledná z uvedených foriem má tú výhodu, že závet sa eviduje v Notárskom centrálnom registri závetov vedenom Notárskou komorou Slovenskej republiky podľa § 73c Notárskeho poriadku. Register je neverejný a informácie z neho sa poskytujú súdu a notárovi ako súdnemu komisárovi v dedičskom konaní, takže závet sa v konaní vždy nájde a nemôže byť zamlčaný ani stratený.
Do úvahy prichádza aj prevod časti obchodného podielu na nastupujúcu osobu ešte za života. Takýto prevod, ktorý musí mať podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka kvalifikovanú formu, odbremeňuje neskoršie dedičské konanie a umožňuje nastupujúcej osobe zoznámiť sa s chodom spoločnosti v čase, keď je to bez rizika.
Premietnutie do obchodného registra
Dedičské konanie vedie notár ako súdny komisár poverený súdom a končí sa uznesením o dedičstve. Toto uznesenie je zároveň zápisovým podkladom pre zmenu v osobe spoločníka v obchodnom registri. Od 17. augusta 2026 vykonáva podľa § 42 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri zmeny zapísaných údajov aj notár ako registrátor, takže vec možno uzavrieť bez ďalšieho samostatného podania registrovému súdu.
Ak spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vylučuje, premietne sa do registra iná skutočnosť — spravidla zmena v rozložení podielov medzi zostávajúcimi spoločníkmi alebo naloženie s uvoľneným obchodným podielom podľa spoločenskej zmluvy.
Neopomenuteľní dedičia
Aj v prípade, že závet bol riadne spísaný, požíva okruh potomkov osobitnú ochranu. Podľa § 479 Občianskeho zákonníka musia maloletí potomkovia dostať aspoň toľko, koľko robí ich dedičský podiel zo zákona, a plnoletí potomkovia aspoň polovicu tohto podielu. Ak závet tomuto pravidlu odporuje, je v dotknutej časti neplatný — ide však o neplatnosť relatívnu, nakoľko § 479 je uvedený vo výpočte podľa § 40a Občianskeho zákonníka. Závet sa teda považuje za platný, pokiaľ sa dotknutý dedič neplatnosti nedovolá.
Z toho vyplýva, že závet nie je nástrojom, ktorým možno potomka úplne vylúčiť z dedenia; tomu slúži inštitút vydedenia podľa § 469a Občianskeho zákonníka, ktorý je viazaný na taxatívne vymedzené dôvody. Závet je však vhodným nástrojom na to, aby sa určilo, komu pripadne účasť v spoločnosti a komu iné zložky majetku — a práve takéto vecné rozdelenie býva pre zachovanie pokoja v rodine podstatnejšie než samotné hodnoty.
|
Nástupníctvo možno usporiadať za jedno stretnutie Posúdime spoločenskú zmluvu, vysvetlíme Vám, aké následky by mala rozhodujúca skutočnosť vo Vašej spoločnosti dnes, a pripravíme listiny, ktoré tento stav zmenia — závet, úpravu spoločenskej zmluvy alebo prevod obchodného podielu za života. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Právne predpisy citované v článku
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník — § 115 ods. 4, § 116, § 117 (uvoľnený obchodný podiel), § 148
Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník — § 40a, § 460 a nasl., § 469a, § 476 a nasl., § 479
Zákon č. 323/1992 Zb. Notársky poriadok — § 73c (Notársky centrálny register závetov)
Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri — § 42 ods. 2
Text je spracovaný podľa právneho stavu k 11. septembra 2026. Má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Aktuálne ceny nájdete v cenníku úradu.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notár · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
