Herencia de participaciones sociales y sucesión en la sociedad
Transmisión de la participación social a los herederos
Según el § 116 del Código de Comercio, al fallecer un socio su participación en una sociedad de responsabilidad limitada pasa a sus herederos. No obstante, los estatutos sociales pueden excluir la transmisión hereditaria de la participación. En ese caso, los herederos no adquieren la participación ni los derechos y obligaciones vinculados a ella, sino una cuota de liquidación de la participación, es decir, una compensación económica por su valor determinada conforme a la ley o a los estatutos sociales.
La opción más adecuada depende de la naturaleza de la sociedad. En una empresa familiar destinada a pasar a los descendientes, lo natural es permitir la transmisión hereditaria. En una sociedad con varios socios que no son familiares, suele ser más prudente excluirla — de lo contrario, los socios restantes pueden encontrarse de un día para otro compartiendo la sociedad con personas a las que no conocen y que no tienen relación con la actividad empresarial.
La decisión sobre esta cuestión se plasma en una sola cláusula de los estatutos sociales. Sin embargo, debe adoptarse mientras todos los socios estén vivos y puedan llegar a un acuerdo; una vez producido el hecho determinante, el margen para acordar una solución es considerablemente menor.
Durante el procedimiento sucesorio
El procedimiento sucesorio suele durar varios meses y, cuando la situación patrimonial es más compleja, incluso bastante más. Entretanto, la sociedad sigue funcionando — emplea trabajadores, cumple obligaciones contractuales, emite y recibe facturas y está sujeta a plazos legales.
Es especialmente compleja la situación en que el socio fallecido era también el único administrador de la sociedad. En ese caso, la sociedad se queda sin órgano de administración y no puede actuar frente a terceros; además, no hay quien convoque la junta general que habría de nombrar a un nuevo administrador y el ejercicio del derecho de voto correspondiente a la participación del fallecido está sometido a una regulación especial hasta que concluya el procedimiento sucesorio. Es una situación que puede resolverse, pero cuya solución resulta mucho más difícil bajo la presión del tiempo que cuando se prepara con antelación.
Medidas que pueden adoptarse de antemano
El primer paso consiste en examinar los estatutos sociales y decidir si se permite o se excluye la transmisión hereditaria de la participación y, en caso de excluirla, cómo se determinará la cuota de liquidación correspondiente. El segundo consiste en procurar que la sociedad no tenga un único administrador o, en su caso, que los estatutos regulen expresamente el procedimiento aplicable si el cargo del órgano de administración queda vacante.
La tercera medida es otorgar testamento. Conforme al § 476 del Código Civil, el testamento puede otorgarse de puño y letra, en otra forma escrita con intervención de testigos o mediante acta notarial. Esta última forma tiene la ventaja de que el testamento queda inscrito en el Registro Central Notarial de Testamentos, gestionado por el Colegio de Notarios de la República Eslovaca conforme al § 73c de la Ley del Notariado. El registro no es público y facilita información al tribunal y al notario que actúa como comisario judicial en el procedimiento sucesorio, de modo que el testamento siempre se localiza durante el procedimiento y no puede ocultarse ni perderse.
También cabe transmitir en vida una parte de la participación social a la persona que vaya a suceder al socio. Esta transmisión, que debe revestir la forma cualificada exigida por el § 115, apartado 4, del Código de Comercio, simplifica el posterior procedimiento sucesorio y permite que la persona sucesora se familiarice con el funcionamiento de la sociedad cuando aún puede hacerlo sin riesgos.
Reflejo en el Registro Mercantil
El procedimiento sucesorio lo tramita un notario como comisario judicial designado por el tribunal y concluye con una resolución sobre la herencia. Esta resolución sirve asimismo de título para inscribir en el Registro Mercantil el cambio de titularidad de la participación social. Desde el 17 de agosto de 2026, conforme al § 42, apartado 2, de la Ley n.º 29/2026 Z. z., sobre el Registro Mercantil, también los notarios, en calidad de registradores, inscriben las modificaciones de los datos registrados, por lo que el asunto puede concluir sin necesidad de presentar otra solicitud independiente ante el tribunal registral.
Si los estatutos sociales excluyen la transmisión hereditaria de la participación, se inscribirá otra circunstancia en el registro — normalmente, un cambio en la distribución de las participaciones entre los socios restantes o el destino de la participación social vacante conforme a los estatutos.
Herederos forzosos
Aunque el testamento se haya otorgado debidamente, los descendientes gozan de especial protección. Según el § 479 del Código Civil, los descendientes menores de edad deben recibir al menos la parte que les correspondería por sucesión legal y los mayores de edad, al menos la mitad de esa parte. Si el testamento contraviene esta regla, es inválido en la parte afectada — se trata, no obstante, de una invalidez relativa, puesto que el § 479 figura en la enumeración del § 40a del Código Civil. Por tanto, el testamento se considera válido mientras el heredero afectado no invoque su invalidez.
De ello se desprende que el testamento no permite excluir por completo a un descendiente de la herencia; para ello existe la desheredación prevista en el § 469a del Código Civil, sujeta a causas taxativamente establecidas. Sin embargo, el testamento sí es un instrumento adecuado para determinar quién recibirá la participación en la sociedad y quién otros bienes del patrimonio — y precisamente este reparto concreto suele ser más importante para preservar la armonía familiar que el valor de los bienes por sí solo.
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La sucesión puede organizarse en una sola reunión Examinaremos los estatutos sociales, le explicaremos qué consecuencias tendría hoy el hecho determinante en su sociedad y prepararemos los documentos necesarios para modificar esa situación — un testamento, una modificación de los estatutos o la transmisión de una participación social en vida. Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Normativa citada en el artículo
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio — § 115, apartado 4, § 116, § 117 (participación social vacante), § 148
Ley n.º 40/1964 Zb., Código Civil — § 40a, § 460 y ss., § 469a, § 476 y ss., § 479
Ley n.º 323/1992 Zb., Ley del Notariado — § 73c (Registro Central Notarial de Testamentos)
Ley n.º 29/2026 Z. z., sobre el Registro Mercantil — § 42, apartado 2
Este texto se ha elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico para un caso concreto. Puede consultar las tarifas actuales en la lista de precios de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III
