Dziedziczenie udziału w spółce i sukcesja w spółce
Przejście udziału w spółce na spadkobierców
Zgodnie z § 116 słowackiego Kodeksu handlowego udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzi po śmierci wspólnika na jego spadkobierców. Umowa spółki może jednak wyłączyć dziedziczenie udziału. W takim przypadku spadkobiercom nie przysługuje udział ani związane z nim prawa i obowiązki, lecz udział rozliczeniowy, czyli pieniężny ekwiwalent jego wartości ustalony zgodnie z ustawą lub umową spółki.
To, które z tych dwóch rozwiązań jest odpowiedniejsze, zależy od charakteru spółki. W przypadku rodzinnego przedsiębiorstwa, które ma przejść na potomków, dopuszczenie dziedziczenia jest naturalne. W spółce z kilkoma niespokrewnionymi wspólnikami rozsądniejsze bywa wyłączenie dziedziczenia — w przeciwnym razie pozostali wspólnicy mogą z dnia na dzień znaleźć się w spółce z osobami, których nie znają i które nie są związane z przedmiotem jej działalności.
Rozstrzygnięcie tej kwestii sprowadza się do jednego postanowienia umowy spółki. Należy je jednak przyjąć, gdy wszyscy wspólnicy jeszcze żyją i mogą dojść do porozumienia; po wystąpieniu zdarzenia, którego dotyczy to postanowienie, możliwości porozumienia są już znacznie bardziej ograniczone.
Okres trwania postępowania spadkowego
Postępowanie spadkowe trwa zwykle kilka miesięcy, a przy bardziej złożonych stosunkach majątkowych nawet znacznie dłużej. Spółka w tym czasie nadal działa — zatrudnia pracowników, wykonuje zobowiązania umowne, wystawia i otrzymuje faktury oraz musi dotrzymywać ustawowych terminów.
Szczególnie trudna jest sytuacja, gdy zmarły wspólnik był jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki. Spółka pozostaje wówczas bez organu statutowego i nie jest zdolna do działania na zewnątrz, a nie ma kto zwołać zgromadzenia wspólników, które powołałoby nowego członka zarządu; ponadto prawo głosu związane z udziałem zmarłego do czasu zakończenia postępowania spadkowego podlega szczególnym zasadom. Jest to sytuacja, którą można rozwiązać, ale pod presją czasu jest to znacznie trudniejsze niż przy odpowiednio wczesnym przygotowaniu.
Działania, które można podjąć wcześniej
Pierwszym krokiem jest analiza umowy spółki i podjęcie decyzji, czy dziedziczenie udziału ma być dopuszczone, czy wyłączone, a jeśli wyłączone — w jaki sposób ustala się udział rozliczeniowy. Drugim jest zadbanie o to, by spółka nie miała tylko jednego członka zarządu, ewentualnie by umowa spółki wyraźnie określała procedurę na wypadek wygaśnięcia mandatu osoby pełniącej funkcję organu statutowego.
Trzecim działaniem jest sporządzenie testamentu. Zgodnie z § 476 słowackiego Kodeksu cywilnego testament można sporządzić własnoręcznie, w innej formie pisemnej z udziałem świadków albo w formie aktu notarialnego. Ostatnia z wymienionych form ma tę zaletę, że testament zostaje zarejestrowany w Notarialnym Centralnym Rejestrze Testamentów prowadzonym przez Izbę Notarialną Republiki Słowackiej zgodnie z § 73c Prawa o notariacie. Rejestr jest niejawny, a informacje z niego udostępnia się sądowi i notariuszowi działającemu jako komisarz sądowy w postępowaniu spadkowym, dzięki czemu testament zostanie odnaleziony w toku postępowania i nie może zostać zatajony ani zagubiony.
Można również rozważyć przeniesienie części udziału w spółce na następcę jeszcze za życia wspólnika. Takie przeniesienie, które zgodnie z § 115 ust. 4 Kodeksu handlowego musi zachować szczególną formę, upraszcza późniejsze postępowanie spadkowe i pozwala następcy poznać działalność spółki w czasie, gdy nie wiąże się to z ryzykiem.
Ujawnienie zmian w rejestrze handlowym
Postępowanie spadkowe prowadzi notariusz jako komisarz sądowy wyznaczony przez sąd, a kończy się ono postanowieniem w sprawie spadku. Postanowienie to stanowi zarazem podstawę wpisu zmiany wspólnika w rejestrze handlowym. Od 17 sierpnia 2026 r., zgodnie z § 42 ust. 2 ustawy nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym, zmian wpisanych danych dokonuje również notariusz jako organ rejestrowy, dzięki czemu sprawę można zamknąć bez składania osobnego wniosku do sądu rejestrowego.
Jeśli umowa spółki wyłącza dziedziczenie udziału, w rejestrze ujawnia się inną okoliczność — zwykle zmianę podziału udziałów między pozostałymi wspólnikami albo sposób rozporządzenia zwolnionym udziałem zgodnie z umową spółki.
Spadkobiercy uprawnieni do zachowku
Nawet jeśli testament został prawidłowo sporządzony, potomkowie korzystają ze szczególnej ochrony. Zgodnie z § 479 słowackiego Kodeksu cywilnego małoletni potomkowie muszą otrzymać co najmniej tyle, ile wynosi ich ustawowy udział w spadku, a pełnoletni potomkowie co najmniej połowę tego udziału. Jeżeli testament jest sprzeczny z tą zasadą, jest nieważny w odpowiedniej części — chodzi jednak o nieważność względną, ponieważ § 479 został wymieniony w § 40a Kodeksu cywilnego. Testament uznaje się zatem za ważny, dopóki zainteresowany spadkobierca nie powoła się na jego nieważność.
Wynika z tego, że testament nie jest narzędziem pozwalającym całkowicie wyłączyć potomka od dziedziczenia; służy temu instytucja wydziedziczenia przewidziana w § 469a Kodeksu cywilnego, dopuszczalna wyłącznie z enumeratywnie określonych przyczyn. Testament jest natomiast odpowiednim narzędziem do wskazania, komu przypadnie udział w spółce, a komu inne składniki majątku — i właśnie taki podział poszczególnych składników bywa dla zachowania spokoju w rodzinie ważniejszy niż same ich wartości.
|
Sukcesję można uregulować podczas jednego spotkania Przeanalizujemy umowę spółki, wyjaśnimy Państwu, jakie skutki miałoby dziś wystąpienie takiego zdarzenia w Państwa spółce, i przygotujemy dokumenty, które zmienią tę sytuację — testament, zmianę umowy spółki albo przeniesienie udziału w spółce za życia wspólnika. Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Przepisy prawne przywołane w artykule
Ustawa nr 513/1991 Zb., Kodeks handlowy — § 115 ust. 4, § 116, § 117 (zwolniony udział w spółce), § 148
Ustawa nr 40/1964 Zb., Kodeks cywilny — § 40a, § 460 i nast., § 469a, § 476 i nast., § 479
Ustawa nr 323/1992 Zb., Prawo o notariacie — § 73c (Notarialny Centralny Rejestr Testamentów)
Ustawa nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym — § 42 ust. 2
Tekst opracowano według stanu prawnego na 11 września 2026 r. Ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w konkretnej sprawie. Aktualne ceny znajdą Państwo w cenniku kancelarii.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notariusz · Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
