Thừa kế phần vốn góp và kế nhiệm trong công ty
Chuyển giao phần vốn góp cho người thừa kế
Theo § 116 Bộ luật Thương mại, khi một thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn qua đời, phần vốn góp của người đó được chuyển cho những người thừa kế. Tuy nhiên, điều lệ công ty có thể loại trừ việc thừa kế phần vốn góp. Khi đó, người thừa kế không được nhận phần vốn góp cùng các quyền và nghĩa vụ gắn liền với phần vốn đó mà được nhận phần giá trị thanh toán, tức khoản tiền bù đắp giá trị được xác định theo pháp luật hoặc theo điều lệ công ty.
Phương án nào trong hai phương án phù hợp hơn phụ thuộc vào tính chất của công ty. Đối với doanh nghiệp gia đình dự kiến chuyển giao cho con cháu, cho phép thừa kế là điều tự nhiên. Đối với công ty có nhiều thành viên góp vốn không có quan hệ họ hàng, việc loại trừ thừa kế thường hợp lý hơn — nếu không, các thành viên còn lại có thể đột nhiên phải cùng điều hành công ty với những người họ không quen biết và không gắn bó với lĩnh vực kinh doanh của công ty.
Quyết định về vấn đề này chỉ cần được thể hiện trong một điều khoản của điều lệ công ty. Tuy nhiên, cần đưa ra quyết định khi tất cả thành viên góp vốn còn sống và có thể thống nhất với nhau; sau khi sự kiện quyết định xảy ra, khả năng đạt được thỏa thuận sẽ hạn chế hơn nhiều.
Trong thời gian giải quyết thừa kế
Thủ tục giải quyết thừa kế thường kéo dài vài tháng, và có thể lâu hơn đáng kể nếu tình hình tài sản phức tạp. Trong thời gian đó, công ty vẫn tiếp tục hoạt động — sử dụng lao động, thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, phát hành và nhận hóa đơn, đồng thời vẫn phải tuân thủ các thời hạn luật định.
Tình huống đặc biệt phức tạp khi thành viên góp vốn đã qua đời đồng thời là giám đốc điều hành duy nhất của công ty. Khi đó, công ty không còn người đại diện theo pháp luật và không thể thực hiện các giao dịch với bên ngoài; đồng thời, không có ai triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên để bổ nhiệm giám đốc điều hành mới, còn quyền biểu quyết gắn với phần vốn góp của người đã qua đời chịu sự điều chỉnh của các quy định riêng cho đến khi kết thúc thủ tục thừa kế. Tình trạng này có thể giải quyết, nhưng việc xử lý dưới áp lực thời gian khó khăn hơn rất nhiều so với khi đã chuẩn bị từ sớm.
Những biện pháp có thể thực hiện trước
Bước đầu tiên là xem xét điều lệ công ty và quyết định có cho phép thừa kế phần vốn góp hay không; nếu không cho phép, cần xác định cách tính phần giá trị thanh toán. Bước thứ hai là bảo đảm công ty không chỉ có một giám đốc điều hành, hoặc điều lệ công ty quy định rõ thủ tục áp dụng khi chức vụ của người đại diện theo pháp luật chấm dứt.
Biện pháp thứ ba là lập di chúc. Theo § 476 Bộ luật Dân sự, di chúc có thể được lập bằng chữ viết tay của chính người lập di chúc, bằng hình thức văn bản khác có người làm chứng hoặc dưới hình thức văn bản công chứng. Hình thức cuối cùng có ưu điểm là di chúc được ghi vào Sổ đăng ký di chúc trung ương của công chứng viên, do Phòng Công chứng Cộng hòa Slovakia quản lý theo § 73c Luật Công chứng. Sổ đăng ký này không công khai; thông tin trong đó được cung cấp cho tòa án và công chứng viên làm ủy viên tư pháp trong thủ tục thừa kế, nhờ đó di chúc luôn được tìm thấy trong quá trình giải quyết và không thể bị che giấu hoặc thất lạc.
Cũng có thể xem xét chuyển nhượng một phần vốn góp cho người kế nhiệm khi người chuyển nhượng còn sống. Việc chuyển nhượng này phải đáp ứng các yêu cầu về hình thức theo § 115 khoản 4 Bộ luật Thương mại, giúp giảm bớt những vấn đề phải xử lý trong thủ tục thừa kế về sau và cho phép người kế nhiệm tìm hiểu hoạt động công ty vào thời điểm việc đó không có rủi ro.
Ghi nhận thay đổi trong sổ đăng ký thương mại
Thủ tục giải quyết thừa kế do công chứng viên được tòa án ủy quyền làm ủy viên tư pháp tiến hành và kết thúc bằng quyết định về thừa kế. Quyết định này đồng thời là căn cứ đăng ký thay đổi thành viên góp vốn trong sổ đăng ký thương mại. Từ ngày 17 tháng 8 năm 2026, theo § 42 khoản 2 Luật số 29/2026 Z. z. về sổ đăng ký thương mại, công chứng viên với tư cách người phụ trách đăng ký cũng thực hiện việc thay đổi thông tin đã đăng ký, nên có thể hoàn tất vụ việc mà không cần nộp thêm hồ sơ riêng cho tòa án đăng ký.
Nếu điều lệ công ty loại trừ việc thừa kế phần vốn góp, sổ đăng ký sẽ ghi nhận một thay đổi khác — thường là thay đổi tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên còn lại hoặc việc xử lý phần vốn góp bị bỏ trống theo điều lệ công ty.
Người thừa kế không thể bị tước quyền thừa kế theo di chúc
Ngay cả khi di chúc đã được lập hợp lệ, con cháu của người để lại di sản vẫn được bảo vệ đặc biệt. Theo § 479 Bộ luật Dân sự, con cháu chưa thành niên phải được nhận ít nhất bằng phần thừa kế theo pháp luật của họ, còn con cháu đã thành niên phải được nhận ít nhất một nửa phần đó. Nếu di chúc trái với quy định này, phần nội dung liên quan sẽ vô hiệu — tuy nhiên, đây là trường hợp vô hiệu tương đối, vì § 479 được liệt kê tại § 40a Bộ luật Dân sự. Do đó, di chúc được coi là có hiệu lực, trừ khi người thừa kế có liên quan viện dẫn sự vô hiệu.
Điều này có nghĩa di chúc không phải là công cụ để loại trừ hoàn toàn một người con hoặc cháu khỏi việc thừa kế; việc đó phải thực hiện thông qua chế định truất quyền thừa kế theo § 469a Bộ luật Dân sự, vốn chỉ áp dụng đối với những lý do được pháp luật liệt kê cụ thể. Tuy nhiên, di chúc là công cụ phù hợp để xác định ai sẽ nhận phần vốn góp trong công ty và ai sẽ nhận những tài sản khác — chính việc phân chia cụ thể như vậy thường quan trọng đối với sự hòa thuận trong gia đình hơn bản thân giá trị tài sản.
|
Có thể sắp xếp việc kế nhiệm chỉ trong một buổi gặp Chúng tôi sẽ xem xét điều lệ công ty, giải thích cho Quý vị những hệ quả có thể phát sinh nếu sự kiện quyết định xảy ra tại công ty của Quý vị vào thời điểm hiện tại, và chuẩn bị các văn bản để thay đổi tình trạng đó — di chúc, văn bản sửa đổi điều lệ công ty hoặc văn bản chuyển nhượng phần vốn góp khi còn sống. Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Văn bản pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết
Luật số 513/1991 Zb. Bộ luật Thương mại — § 115 khoản 4, § 116, § 117 (phần vốn góp bị bỏ trống), § 148
Luật số 40/1964 Zb. Bộ luật Dân sự — § 40a, § 460 và các điều tiếp theo, § 469a, § 476 và các điều tiếp theo, § 479
Luật số 323/1992 Zb. về công chứng — § 73c (Sổ đăng ký di chúc trung ương của công chứng viên)
Luật số 29/2026 Z. z. về sổ đăng ký thương mại — § 42 khoản 2
Bài viết được biên soạn theo quy định pháp luật có hiệu lực tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính thông tin và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Quý vị có thể xem mức phí hiện hành trong bảng giá dịch vụ của văn phòng.
JUDr. Martin Vlha, PhD., công chứng viên · Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III
