Succession des parts sociales et transmission de la société
Transmission des parts sociales aux héritiers
Selon le § 116 du Code de commerce, les parts sociales d’une société à responsabilité limitée sont transmises aux héritiers au décès de l’associé. Les statuts peuvent toutefois exclure leur transmission par succession. Dans ce cas, les héritiers ne reçoivent ni les parts sociales ni les droits et obligations qui y sont attachés, mais une indemnité de règlement correspondant à leur valeur, déterminée conformément à la loi ou aux statuts.
Le choix entre ces deux solutions dépend de la nature de la société. Pour une entreprise familiale destinée à être transmise aux descendants, il est naturel d’autoriser la succession. Dans une société comptant plusieurs associés sans lien de parenté, il est souvent plus judicieux de l’exclure — sinon, les associés restants peuvent se retrouver du jour au lendemain aux côtés de personnes qu’ils ne connaissent pas et qui n’ont aucun lien avec l’activité de l’entreprise.
Cette décision se traduit par une disposition des statuts. Elle doit toutefois être prise lorsque tous les associés sont encore en vie et en mesure de s’entendre ; une fois l’événement déterminant survenu, la marge de négociation est considérablement réduite.
Pendant la procédure successorale
La procédure successorale dure généralement plusieurs mois, et sensiblement plus longtemps lorsque la situation patrimoniale est complexe. Pendant ce temps, la société continue de fonctionner — elle emploie des salariés, exécute ses obligations contractuelles, émet et reçoit des factures et reste soumise à des délais légaux.
La situation est particulièrement complexe lorsque l’associé décédé était aussi le seul gérant de la société. Celle-ci se retrouve alors sans organe statutaire et ne peut plus agir à l’égard des tiers ; personne ne peut convoquer l’assemblée générale chargée de nommer un nouveau gérant, tandis que l’exercice des droits de vote attachés aux parts du défunt est soumis à des règles particulières jusqu’à la clôture de la procédure successorale. Cette situation peut être résolue, mais il est beaucoup plus difficile de le faire dans l’urgence que de s’y préparer à temps.
Mesures à prendre à l’avance
La première étape consiste à examiner les statuts et à décider si la transmission successorale des parts sociales est autorisée ou exclue et, si elle est exclue, comment l’indemnité de règlement sera calculée. La deuxième consiste à veiller à ce que la société ne dépende pas d’un gérant unique ou, à défaut, à prévoir expressément dans les statuts la procédure à suivre si les fonctions de l’organe statutaire prennent fin.
La troisième mesure consiste à établir un testament. Selon le § 476 du Code civil, le testament peut être rédigé de la main du testateur, sous une autre forme écrite en présence de témoins ou sous la forme d’un acte notarié. Cette dernière forme présente l’avantage de permettre l’enregistrement du testament au Registre central notarial des testaments, tenu par la Chambre des notaires de la République slovaque conformément au § 73c du Code notarial. Ce registre n’est pas public et les renseignements qu’il contient sont communiqués au tribunal et au notaire agissant en qualité de commissaire judiciaire dans la procédure successorale. Le testament est ainsi toujours retrouvé au cours de la procédure et ne peut être ni dissimulé ni perdu.
La cession d’une partie des parts sociales au successeur du vivant de l’associé est également envisageable. Cette cession, qui doit respecter les exigences de forme prévues au § 115, alinéa 4, du Code de commerce, simplifie la future procédure successorale et permet au successeur de se familiariser avec le fonctionnement de la société à un moment où cela ne présente pas de risque.
Inscription au registre du commerce
La procédure successorale est conduite par un notaire agissant en qualité de commissaire judiciaire désigné par le tribunal et s’achève par une ordonnance successorale. Cette ordonnance sert également de pièce justificative à l’inscription du changement d’associé au registre du commerce. Depuis le 17 août 2026, conformément au § 42, alinéa 2, de la loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce, le notaire, en qualité de chargé de l’enregistrement, procède lui aussi aux modifications des données inscrites. L’affaire peut donc être réglée sans dépôt d’une nouvelle demande distincte auprès du tribunal chargé du registre.
Si les statuts excluent la transmission successorale des parts sociales, une autre situation est portée au registre — généralement une modification de la répartition des parts entre les associés restants ou l’attribution des parts sociales devenues disponibles conformément aux statuts.
Héritiers réservataires
Même lorsqu’un testament a été régulièrement établi, les descendants bénéficient d’une protection particulière. Selon le § 479 du Code civil, les descendants mineurs doivent recevoir au moins l’intégralité de leur part successorale légale et les descendants majeurs au moins la moitié de cette part. Si le testament contrevient à cette règle, il est nul pour la partie concernée — il s’agit toutefois d’une nullité relative, puisque le § 479 figure dans l’énumération du § 40a du Code civil. Le testament est donc considéré comme valable tant que l’héritier concerné n’invoque pas cette nullité.
Il en résulte qu’un testament ne permet pas d’exclure totalement un descendant de la succession ; c’est à cela que sert la déshéritation prévue au § 469a du Code civil, laquelle est soumise à des motifs limitativement énumérés. Le testament permet toutefois de déterminer à qui reviendront les parts dans la société et à qui reviendront les autres éléments du patrimoine — et cette répartition concrète est souvent plus importante pour préserver la paix familiale que la valeur même des biens.
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Textes juridiques cités dans l’article
Loi n° 513/1991 Zb., Code de commerce — § 115, alinéa 4, § 116, § 117 (parts sociales devenues disponibles), § 148
Loi n° 40/1964 Zb., Code civil — § 40a, § 460 et suivants, § 469a, § 476 et suivants, § 479
Loi n° 323/1992 Zb., Code notarial — § 73c (Registre central notarial des testaments)
Loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce — § 42, alinéa 2
Ce texte tient compte de l’état du droit au 11 septembre 2026. Il est fourni à titre d’information et ne remplace pas un conseil juridique adapté à un cas particulier. Vous trouverez les tarifs en vigueur dans la grille tarifaire de l’office.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaire · Office notarial Stará Vajnorská 8, Bratislava III
