Наследование доли участия и правопреемство в обществе
Переход доли участия к наследникам
Согласно § 116 Торгового кодекса, в случае смерти участника общества с ограниченной ответственностью его доля участия переходит к наследникам. Однако учредительный договор может исключать наследование доли участия. В таком случае наследники получают не долю и связанные с ней права и обязанности, а расчётную долю — денежную компенсацию её стоимости, определяемую в соответствии с законом или учредительным договором.
Выбор между этими двумя решениями зависит от характера общества. Для семейного бизнеса, который должен перейти потомкам, естественно допустить наследование доли. Если же в обществе несколько участников, не состоящих в родстве, обычно разумнее исключить наследование — иначе оставшиеся участники могут внезапно оказаться в одном обществе с незнакомыми им людьми, не имеющими отношения к его деятельности.
Решение этого вопроса оформляется одним положением учредительного договора. Однако принять его необходимо, пока все участники живы и способны договориться; после наступления определяющего события возможностей для соглашения станет значительно меньше.
Период производства по наследственному делу
Производство по наследственному делу обычно длится несколько месяцев, а при сложном составе имущества — существенно дольше. Тем временем общество продолжает работать — нанимает сотрудников, исполняет договорные обязательства, выставляет и получает счета, а также должно соблюдать установленные законом сроки.
Особенно сложная ситуация возникает, когда умерший участник одновременно был единственным директором общества. В таком случае общество остаётся без исполнительного органа и не может действовать во внешних отношениях; при этом некому созвать общее собрание для назначения нового директора, а осуществление права голоса, связанного с долей умершего, до завершения производства по наследственному делу регулируется особыми правилами. Такую ситуацию можно разрешить, но в условиях нехватки времени это значительно труднее, чем при заблаговременной подготовке.
Меры, которые можно принять заранее
Первый шаг — изучить учредительный договор и решить, допускается ли наследование доли участия или оно исключается; если исключается, следует определить порядок расчёта компенсации. Второй шаг — позаботиться о том, чтобы у общества был не один директор, либо прямо предусмотреть в учредительном договоре порядок действий на случай прекращения полномочий исполнительного органа.
Третья мера — составление завещания. Согласно § 476 Гражданского кодекса, завещание можно составить собственноручно, в иной письменной форме с участием свидетелей или в форме нотариального акта. Преимущество последней формы состоит в том, что завещание регистрируется в Центральном нотариальном реестре завещаний, который ведёт Нотариальная палата Словацкой Республики в соответствии с § 73c Нотариального порядка. Реестр закрыт для общественности, а сведения из него предоставляются суду и нотариусу, действующему в качестве судебного комиссара по наследственному делу. Поэтому завещание обязательно будет обнаружено в ходе производства и не может быть скрыто или утрачено.
Можно также при жизни передать часть доли участия будущему преемнику. Такая передача, для которой согласно § 115 п. 4 Торгового кодекса требуется соблюдение специальной формы, упрощает последующее производство по наследственному делу и позволяет преемнику ознакомиться с работой общества в период, когда это не сопряжено с риском.
Отражение изменений в торговом реестре
Производство по наследственному делу ведёт нотариус в качестве судебного комиссара по поручению суда; оно завершается вынесением определения о наследстве. Это определение одновременно служит основанием для внесения в торговый реестр сведений о смене участника общества. С 17 августа 2026 года согласно § 42 п. 2 закона № 29/2026 Z. z. о торговом реестре изменения зарегистрированных сведений вносит также нотариус в качестве регистратора, поэтому вопрос можно завершить без подачи отдельного заявления в регистрационный суд.
Если учредительный договор исключает наследование доли участия, в реестре отражаются другие обстоятельства — как правило, изменение распределения долей между оставшимися участниками или распоряжение освободившейся долей участия в соответствии с учредительным договором.
Обязательные наследники
Даже если завещание составлено надлежащим образом, потомки пользуются особой защитой. Согласно § 479 Гражданского кодекса, несовершеннолетние потомки должны получить не меньше своей законной доли наследства, а совершеннолетние — не меньше половины такой доли. Если завещание противоречит этому правилу, оно недействительно в соответствующей части — однако речь идёт об оспоримой недействительности, поскольку § 479 включён в перечень, предусмотренный § 40a Гражданского кодекса. Таким образом, завещание считается действительным, пока затронутый наследник не заявит о его недействительности.
Следовательно, завещание не позволяет полностью исключить потомка из числа наследников; для этого существует лишение наследства согласно § 469a Гражданского кодекса, допустимое только по исчерпывающему перечню оснований. Однако завещание позволяет определить, кому достанется доля участия в обществе, а кому — другое имущество. Именно такое распределение конкретных активов зачастую важнее для сохранения мира в семье, чем их стоимость сама по себе.
|
Вопрос правопреемства можно урегулировать за одну встречу Изучим учредительный договор, объясним Вам, какие последствия наступили бы в Вашем обществе сегодня при возникновении определяющего обстоятельства, и подготовим документы, которые изменят ситуацию: завещание, изменения к учредительному договору или документы о передаче доли участия при жизни. Нотариальная контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Нормативные правовые акты, упомянутые в статье
Закон № 513/1991 Zb. «Торговый кодекс» — § 115 п. 4, § 116, § 117 (освободившаяся доля участия), § 148
Закон № 40/1964 Zb. «Гражданский кодекс» — § 40a, § 460 и последующие, § 469a, § 476 и последующие, § 479
Закон № 323/1992 Zb. «Нотариальный порядок» — § 73c (Центральный нотариальный реестр завещаний)
Закон № 29/2026 Z. z. о торговом реестре — § 42 п. 2
Текст подготовлен с учётом законодательства по состоянию на 11 сентября 2026 года. Он носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретному вопросу. Актуальные цены указаны в прейскуранте нотариальной конторы.
JUDr. Martin Vlha, PhD., нотариус · Нотариальная контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III
