Наслеђивање пословног удела и наследноправно следбеништво у друштву
Прелазак пословног удела на наследнике
Према § 116 Трговинског законика, пословни удео у друштву с ограниченом одговорношћу смрћу члана прелази на његове наследнике. Оснивачки акт, међутим, може искључити наслеђивање пословног удела. У том случају наследницима не припадају пословни удео и с њим повезана права и обавезе, већ удео у поравнању, односно новчана накнада његове вредности утврђена законом или оснивачким актом.
Које је од ова два решења прикладније зависи од природе друштва. У породичном пословању које треба да пређе на потомке природно је допустити наслеђивање. У друштву с више чланова који нису у сродству често је разумније искључити наслеђивање — иначе се преостали чланови могу преко ноћи наћи у друштву с лицима која не познају и која немају везе с делатношћу друштва.
Одлука о овом питању своди се на једну одредбу оснивачког акта. Међутим, треба је донети док су сви чланови живи и у могућности да се договоре; након што наступи одлучујућа околност, простор за договор знатно је ужи.
Трајање оставинског поступка
Оставински поступак по правилу траје неколико месеци, а код сложенијих имовинских односа и знатно дуже. Друштво у међувремену наставља да послује — запошљава раднике, испуњава уговорне обавезе, издаје и прима фактуре и мора да поштује законске рокове.
Посебно је сложена ситуација у којој је преминули члан био и једини директор друштва. Друштво тада остаје без законског заступника и није способно да поступа према трећим лицима, док нема ко да сазове скупштину која би именовала новог директора, а право гласа по основу удела преминулог до окончања оставинског поступка подлеже посебним правилима. Такво стање се може решити, али је под временским притиском решавање знатно теже него уз благовремену припрему.
Мере које се могу предузети унапред
Први корак је анализа оснивачког акта и одлука о томе да ли је наслеђивање пословног удела дозвољено или искључено, а ако је искључено, на који начин се утврђује удео у поравнању. Други корак је да се обезбеди да друштво нема само једног директора, односно да оснивачки акт изричито уређује поступак у случају престанка функције законског заступника.
Трећа мера је састављање тестамента. Према § 476 Грађанског законика, тестамент се може сачинити својеручно, у другом писаном облику уз присуство сведока или у облику јавнобележничког записника. Предност последњег облика је у томе што се тестамент евидентира у Централном јавнобележничком регистру тестамената, који води Јавнобележничка комора Словачке Републике према § 73c Јавнобележничког реда. Регистар није јаван, а подаци из њега достављају се суду и јавном бележнику као судском поверенику у оставинском поступку, тако да ће тестамент у поступку увек бити пронађен и не може бити прикривен нити изгубљен.
Могућ је и пренос дела пословног удела на будућег наследника још за живота. Такав пренос, који према § 115 ст. 4 Трговинског законика мора бити обављен у прописаној посебној форми, олакшава каснији оставински поступак и омогућава будућем наследнику да се упозна с пословањем друштва док то не носи ризик.
Упис промена у привредни регистар
Оставински поступак води јавни бележник као судски повереник кога је именовао суд, а завршава се решењем о наслеђивању. То решење је уједно основ за упис промене члана друштва у привредном регистру. Од 17. августа 2026. према § 42 ст. 2 Закона бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру, промене уписаних података спроводи и јавни бележник као регистратор, тако да се предмет може окончати без додатног, посебног поднеска регистарском суду.
Ако оснивачки акт искључује наслеђивање пословног удела, у регистар се уписује друга промена — по правилу промена расподеле удела међу преосталим члановима или располагање ослобођеним пословним уделом у складу с оснивачким актом.
Нужни наследници
Чак и када је тестамент уредно сачињен, потомци уживају посебну заштиту. Према § 479 Грађанског законика, малолетни потомци морају добити бар онолико колико износи њихов законски наследни део, а пунолетни потомци бар половину тог дела. Ако је тестамент супротан овом правилу, неважећи је у одговарајућем делу — реч је, међутим, о релативној ништавости, јер је § 479 наведен у списку из § 40a Грађанског законика. Тестамент се, дакле, сматра важећим док се наследник чије је право повређено не позове на његову ништавост.
Из тога произлази да тестамент није средство којим се потомак може потпуно искључити из наслеђивања; томе служи институт искључења из наслеђа према § 469a Грађанског законика, који је везан за таксативно прописане разлоге. Тестамент је, међутим, погодно средство за одређивање коме ће припасти удео у друштву, а коме други делови имовине — управо таква расподела по врсти имовине често је за очување породичног мира важнија од саме вредности удела.
|
Наследноправно следбеништво може се уредити на једном састанку Размотрићемо оснивачки акт, објаснити Вам какве би последице одлучујућа околност данас имала у Вашем друштву и припремити исправе које ће то стање променити — тестамент, измену оснивачког акта или пренос пословног удела за живота. Јавнобележничка канцеларија Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Правни прописи наведени у чланку
Закон бр. 513/1991 Zb. Трговински законик — § 115 ст. 4, § 116, § 117 (ослобођени пословни удео), § 148
Закон бр. 40/1964 Zb. Грађански законик — § 40a, § 460 и наредни, § 469a, § 476 и наредни, § 479
Закон бр. 323/1992 Zb. Јавнобележнички ред — § 73c (Централни јавнобележнички регистар тестамената)
Закон бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру — § 42 ст. 2
Текст је припремљен према правном стању на дан 11. септембра 2026. Информативног је карактера и не замењује правни савет у конкретном предмету. Актуелне цене можете наћи у ценовнику канцеларије.
JUDr. Martin Vlha, PhD., јавни бележник · Јавнобележничка канцеларија Stará Vajnorská 8, Bratislava III
