Vererbung eines Geschäftsanteils und Unternehmensnachfolge
Übergang des Geschäftsanteils auf die Erben
Nach § 116 des Handelsgesetzbuchs geht der Geschäftsanteil an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Tod des Gesellschafters auf dessen Erben über. Der Gesellschaftsvertrag kann die Vererbung des Geschäftsanteils jedoch ausschließen. In diesem Fall steht den Erben nicht der Geschäftsanteil mit den damit verbundenen Rechten und Pflichten zu, sondern ein Abfindungsanspruch, also ein nach dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag bestimmter Geldbetrag als Ausgleich für dessen Wert.
Welche der beiden Lösungen geeigneter ist, hängt von der Art der Gesellschaft ab. Bei einem Familienunternehmen, das an die Nachkommen übergehen soll, liegt es nahe, die Vererbung zuzulassen. Bei einer Gesellschaft mit mehreren nicht miteinander verwandten Gesellschaftern ist es häufig vernünftiger, sie auszuschließen — andernfalls können sich die verbleibenden Gesellschafter von einem Tag auf den anderen mit Personen in der Gesellschaft wiederfinden, die sie nicht kennen und die keinen Bezug zum Unternehmensgegenstand haben.
Die Entscheidung hierüber wird in einer einzigen Bestimmung des Gesellschaftsvertrags festgehalten. Sie muss jedoch getroffen werden, solange alle Gesellschafter leben und sich einigen können; nach Eintritt des maßgeblichen Ereignisses ist der Spielraum für eine Einigung erheblich geringer.
Die Dauer des Nachlassverfahrens
Ein Nachlassverfahren dauert in der Regel mehrere Monate, bei komplexeren Vermögensverhältnissen auch erheblich länger. Die Gesellschaft arbeitet unterdessen weiter — sie beschäftigt Mitarbeiter, erfüllt vertragliche Verpflichtungen, stellt Rechnungen aus und erhält Rechnungen und muss gesetzliche Fristen einhalten.
Besonders schwierig ist die Situation, wenn der verstorbene Gesellschafter zugleich der einzige Geschäftsführer der Gesellschaft war. Die Gesellschaft steht dann ohne vertretungsberechtigtes Organ da und kann nach außen nicht handeln. Zugleich gibt es niemanden, der die Gesellschafterversammlung zur Bestellung eines neuen Geschäftsführers einberufen könnte, und das Stimmrecht aus dem Anteil des Verstorbenen unterliegt bis zum Abschluss des Nachlassverfahrens besonderen Regelungen. Diese Situation lässt sich lösen, unter Zeitdruck jedoch erheblich schwerer als bei rechtzeitiger Vorbereitung.
Maßnahmen, die im Voraus getroffen werden können
Der erste Schritt besteht darin, den Gesellschaftsvertrag zu prüfen und zu entscheiden, ob die Vererbung des Geschäftsanteils zugelassen oder ausgeschlossen wird und, falls sie ausgeschlossen wird, wie die Abfindung bestimmt wird. Der zweite Schritt ist sicherzustellen, dass die Gesellschaft nicht nur einen Geschäftsführer hat oder dass der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich das Vorgehen für den Fall regelt, dass das Amt des vertretungsberechtigten Organs endet.
Die dritte Maßnahme ist die Errichtung eines Testaments. Nach § 476 des Bürgerlichen Gesetzbuchs kann ein Testament eigenhändig, in einer anderen schriftlichen Form unter Mitwirkung von Zeugen oder in Form einer notariellen Niederschrift errichtet werden. Die letztgenannte Form hat den Vorteil, dass das Testament gemäß § 73c der Notariatsordnung im Zentralen Notariellen Testamentsregister erfasst wird, das von der Notarkammer der Slowakischen Republik geführt wird. Das Register ist nicht öffentlich; Auskünfte daraus erhalten das Gericht und der als Gerichtskommissär tätige Notar im Nachlassverfahren. So wird das Testament im Verfahren stets gefunden und kann weder verschwiegen werden noch verloren gehen.
In Betracht kommt auch die Übertragung eines Teils des Geschäftsanteils auf die nachfolgende Person noch zu Lebzeiten. Eine solche Übertragung, die nach § 115 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs besonderen Formvorschriften entsprechen muss, entlastet das spätere Nachlassverfahren und ermöglicht es der nachfolgenden Person, sich mit dem Betrieb der Gesellschaft vertraut zu machen, solange dies noch ohne Risiko möglich ist.
Eintragung im Handelsregister
Das Nachlassverfahren wird von einem gerichtlich beauftragten Notar als Gerichtskommissär geführt und endet mit einem Beschluss über die Erbschaft. Dieser Beschluss bildet zugleich die Grundlage für die Eintragung des Gesellschafterwechsels im Handelsregister. Ab dem 17. August 2026 nimmt gemäß § 42 Abs. 2 des Gesetzes Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister auch ein Notar als Registerführer Änderungen eingetragener Angaben vor, sodass die Angelegenheit ohne einen weiteren gesonderten Antrag beim Registergericht abgeschlossen werden kann.
Schließt der Gesellschaftsvertrag die Vererbung des Geschäftsanteils aus, wird ein anderer Umstand im Register eingetragen — in der Regel eine Änderung der Anteilsverteilung unter den verbleibenden Gesellschaftern oder der Umgang mit dem frei gewordenen Geschäftsanteil gemäß dem Gesellschaftsvertrag.
Pflichtteilsberechtigte Erben
Auch wenn ein Testament ordnungsgemäß errichtet wurde, genießen Nachkommen besonderen Schutz. Nach § 479 des Bürgerlichen Gesetzbuchs müssen minderjährige Nachkommen mindestens ihren gesetzlichen Erbteil und volljährige Nachkommen mindestens die Hälfte dieses Erbteils erhalten. Verstößt das Testament gegen diese Regel, ist es im betreffenden Teil unwirksam — es handelt sich jedoch um eine relative Unwirksamkeit, da § 479 in der Aufzählung des § 40a des Bürgerlichen Gesetzbuchs enthalten ist. Das Testament gilt daher als wirksam, solange sich der betroffene Erbe nicht auf die Unwirksamkeit beruft.
Daraus folgt, dass ein Testament kein Mittel ist, um Nachkommen vollständig von der Erbfolge auszuschließen; dazu dient die Enterbung nach § 469a des Bürgerlichen Gesetzbuchs, die an abschließend aufgezählte Gründe gebunden ist. Ein Testament eignet sich jedoch dazu, festzulegen, wem die Beteiligung an der Gesellschaft und wem andere Vermögensbestandteile zufallen — gerade diese konkrete Aufteilung ist für den Familienfrieden oft wichtiger als die Werte selbst.
Die Nachfolge lässt sich in einem einzigen Gespräch regeln Wir prüfen den Gesellschaftsvertrag, erläutern Ihnen, welche Folgen das maßgebliche Ereignis heute für Ihre Gesellschaft hätte, und bereiten die Urkunden vor, die diese Situation ändern — ein Testament, eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder eine Übertragung des Geschäftsanteils zu Lebzeiten. Notariat Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Im Artikel zitierte Rechtsvorschriften
Gesetz Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch — § 115 Abs. 4, § 116, § 117 (frei gewordener Geschäftsanteil), § 148
Gesetz Nr. 40/1964 Slg., Bürgerliches Gesetzbuch — § 40a, § 460 ff., § 469a, § 476 ff., § 479
Gesetz Nr. 323/1992 Slg., Notariatsordnung — § 73c (Zentrales Notarielles Testamentsregister)
Gesetz Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister — § 42 Abs. 2
Der Text beruht auf der Rechtslage vom 11. September 2026. Er dient der Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Die aktuellen Preise finden Sie in der Preisliste des Notariats.
JUDr. Martin Vlha, PhD., Notar · Notariat Stará Vajnorská 8, Bratislava III
