Részvénytársaság bejegyzése közjegyzőnél
A fejlődés három szakasza
A közjegyző nyilvántartásba vételt végző szervként betöltött szerepe fokozatosan alakult ki. 2023. november 1-jétől az 530/2003. sz. törvény módosítása alapján a közjegyző elvégezhette a korlátolt felelősségű társaság első bejegyzését; más jogi formák és más bejegyzési típusok nem tartoztak a hatáskörébe. 2025. január 1-jétől hatásköre kiterjedt a korlátolt felelősségű társaságok egyes bejegyzett adatainak módosítására, különösen az ügyvezető és a tag személyében, a székhelyben, a cégnévben, a képviselet módjában és a törzstőke összegében bekövetkező változásokra.
Az új, 29/2026. sz. törvény szakított ezzel a szabályozással. A 42. § (2) bekezdése szerint a nyilvántartásba vételt végző szerv minden esetben elvégzi a bejegyzést, ha egy személy első bejegyzéséről vagy a bejegyzett adatok módosításáról van szó. Kivételt képeznek az átalakulásból, határokon átnyúló átalakulásból vagy jogiforma-váltásból eredő bejegyzések, a bírósági illeték alól mentesülő kérelmezők által benyújtott kérelmek, valamint az egyablakos kapcsolattartó ponton keresztül benyújtott kérelmek. A hatáskört tehát a bejegyzés típusa, nem pedig a bejegyzendő személy jogi formája határozza meg.
A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a közjegyző ma már nemcsak korlátolt felelősségű társaságok, hanem részvénytársaságok, egyszerű részvénytársaságok, szövetkezetek, közkereseti és betéti társaságok, valamint külföldi személyek vállalkozásai és azok szervezeti egységei esetében is elvégezheti az első bejegyzéseket és az adatváltozások bejegyzését.
Miért kézenfekvő ez a részvénytársaságoknál?
Részvénytársaságoknál a közjegyző közreműködése a társasági jogi ügyekben a bejegyzéstől függetlenül is bevett gyakorlat. Az alapító okiratokat, az alapszabály módosításait és a közgyűlés alapvető kérdésekben hozott határozatait rendszerint közjegyzői okiratba foglalják. Korábban az okirat a közjegyzőnél készült, majd külön beadványként a cégbírósághoz került; ma a teljes folyamat egy helyen lezárható.
Ehhez járul a két eljárás szabályai közötti különbség. A cégjegyzékről szóló törvény 44. § (5) bekezdése szerint a cégbírósághoz benyújtott kérelem visszavonása vagy kiegészítése nem megengedett, így a hibás kérelem a bejegyzés elutasításához vezet, és az egyetlen jogorvoslat a 60. § szerinti kifogás. Ezzel szemben a nyilvántartásba vételt végző szerv a 45. § (6) bekezdése alapján köteles felszólítani a kérelmezőt, hogy a felszólítás kézhezvételétől számított 15 napon belül egészítse ki kérelmét vagy pótolja annak hiányosságait. Mivel a részvénytársaságok bejegyzési dokumentációja rendszerint terjedelmesebb, mint a korlátolt felelősségű társaságoké, és a bejegyzés gyakran részvénykibocsátáshoz, finanszírozáshoz vagy befektető belépéséhez kapcsolódik, ennek a különbségnek érezhető gyakorlati jelentősége van.
A közgyűlési jegyzőkönyv mint a bejegyzés alapjául szolgáló okirat
A részvénytársaságok leggyakrabban nem az alapításuk, hanem személyi vagy szervezeti változások miatt vesznek részt cégeljárásban. Ilyen az igazgatósági tag megbízatásának lejárta, az elnök személyének változása, a felügyelőbizottság összetételének változása, az alapszabály módosítása vagy az alaptőke emelése.
Ezekben az esetekben a bejegyzés alapja a közgyűlés határozata. Ha a közjegyző személyesen jelen van az ülésen, tanúsítja annak lefolyását, és közjegyzői okiratot készít róla, amely közokirat és egyben a bejegyzés alapjául szolgáló dokumentum. Így utólag nem kell rekonstruálni, kik vettek részt az ülésen, hogyan igazolták a jelenlévők személyazonosságát, határozatképes volt-e a közgyűlés, és mi lett a szavazás eredménye.
Különös figyelmet érdemel az a kérdés, hogy melyik szerv jogosult meghozni az adott határozatot. A részvénytársaságok alapszabályai eltérően osztják meg a hatásköröket a közgyűlés, az igazgatóság és a felügyelőbizottság között, ezért az egyik társaságnál bevett gyakorlat nem feltétlenül felel meg egy másik társaság szabályainak. A bejegyzés elmaradásának egyik tipikus oka, ha a határozatot az alapszabály szerint arra nem jogosult szerv hozta meg.
Mi marad a cégbíróság hatáskörében?
A nyilvántartásba vételt végző szerv hatásköre alóli kivételeket a törvény 42. § (2) bekezdése egyértelműen meghatározza. Ha a részvénytársaság egyesül egy másik társasággal, szétválik, jogi formát vált, vagy határokon átnyúló átalakulásban vesz részt, a bejegyzést kizárólag a cégbíróság végzi. Az ilyen eljáráshoz szükséges okiratokat azonban el tudjuk készíteni — a gazdasági társaságok és szövetkezetek átalakulásáról szóló 309/2023. sz. törvény alapján az átalakulási tervet közjegyzői okirat formájában kell jóváhagyni.
Figyelembe kell venni a cégjegyzékről szóló törvény 96. §-ából következő szabályt is: az a közjegyző, aki az adott személy számára elkészítette a bejegyzés alapjául szolgáló dokumentumokat, nem végezheti el annak bejegyzését. A jogalkotó célja, hogy az okiratot és a kérelmet két független személy vizsgálja meg.
A szükséges dokumentumok köre
Az egyes jogi formákhoz és bejegyzési típusokhoz szükséges dokumentumok listáját a Szlovák Köztársaság Igazságügyi Minisztériumának 203/2026. sz. rendelete állapítja meg. Részvénytársaság első bejegyzéséhez rendszerint az alapítási szerződés vagy alapító okirat és az alapszabály, a vagyoni hozzájárulások teljesítését igazoló dokumentumok, a társasági szervek tagjainak a kinevezésükhöz adott hozzájáruló nyilatkozatai és aláírásmintái, valamint a székhely használatának jogcímét igazoló dokumentum szükséges. Változások esetén a dokumentumok köre attól függ, melyik adat módosul.
A törvény 58. § (1) bekezdése alapján a bejegyzés határideje a kérelem beérkezésétől számított két munkanap. Az időigényt tehát nem maga az eljárás, hanem a dokumentumok teljessége és hibátlansága határozza meg — ezekre már a kérelem benyújtása előtt érdemes figyelmet fordítani.
|
Részvénytársaságával kapcsolatos ügyek egy helyen Az alapító dokumentumoktól a közgyűlés lefolyásának tanúsításán át a bejegyzésig. Írja meg, hol tart az ügyben, mi pedig felmérjük, milyen dokumentumokra lesz szükség, és milyen időkeretben valósítható meg az eljárás. Közjegyzői iroda, Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
A cikkben hivatkozott jogszabályok
29/2026. sz. törvény a cégjegyzékről — 2. § n) pont, 42. § (2) bekezdés, 44. § (5) bekezdés, 45. § (6) bekezdés, 58. § (1) bekezdés, 60. §, 96. §
513/1991. sz. törvény, Kereskedelmi Törvénykönyv — 154. § és az azt követő rendelkezések (részvénytársaság), 184. § és az azt követő rendelkezések (közgyűlés)
309/2023. sz. törvény a gazdasági társaságok és szövetkezetek átalakulásáról
A Szlovák Köztársaság Igazságügyi Minisztériumának 203/2026. sz. rendelete
A szöveg a 2026. szeptember 11-én hatályos jogi helyzet alapján készült. Tájékoztató jellegű, és nem helyettesíti a konkrét ügyre vonatkozó jogi tanácsadást. Az aktuális díjak az iroda árjegyzékében találhatók.
JUDr. Martin Vlha, PhD., közjegyző · Közjegyzői iroda, Stará Vajnorská 8, Bratislava III
