Registrácia akciovej spoločnosti u notára
Tri fázy vývoja
Postavenie notára ako registrujúceho orgánu sa formovalo postupne. Od 1. novembra 2023 mohol notár vykonať prvozápis spoločnosti s ručením obmedzeným, a to na základe novely zákona č. 530/2003 Z. z.; iné právne formy ani iné druhy zápisov do jeho pôsobnosti nepatrili. Od 1. januára 2025 sa pôsobnosť rozšírila o vybrané zmeny zapísaných údajov v spoločnostiach s ručením obmedzeným, najmä o zmenu v osobe konateľa a spoločníka, o zmenu sídla, obchodného mena a spôsobu konania, či o zmenu výšky základného imania.
Nový zákon č. 29/2026 Z. z. túto konštrukciu opustil. Podľa § 42 ods. 2 vykonáva registrátor registráciu vždy, ak ide o prvozápis osoby alebo o zmenu zapísaných údajov, s výnimkou zápisov v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo zmeny právnej formy, návrhov podaných navrhovateľom oslobodeným od súdneho poplatku a návrhov podaných prostredníctvom jednotného kontaktného miesta. Kompetencia je teda vymedzená podľa druhu zápisu, nie podľa právnej formy zapisovanej osoby.
Prakticky to znamená, že notár dnes vykonáva prvozápisy a zmeny nielen pri spoločnosti s ručením obmedzeným, ale aj pri akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, družstve, verejnej obchodnej a komanditnej spoločnosti či pri podniku a organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby.
Prečo je to pri akciovej spoločnosti prirodzené
Pri akciovej spoločnosti je účasť notára na korporátnych úkonoch pravidlom aj bez ohľadu na registráciu. Zakladateľské dokumenty, zmeny stanov a rozhodnutia valného zhromaždenia o zásadných otázkach sa spravidla osvedčujú notárskou zápisnicou. Doterajší stav viedol k tomu, že listina vznikla u notára a následne sa ako samostatné podanie postúpila registrovému súdu; dnes možno celý reťazec uzavrieť na jednom mieste.
K tomu pristupuje rozdiel v procesnej úprave oboch konaní. Podľa § 44 ods. 5 zákona o obchodnom registri nie je späťvzatie ani doplnenie návrhu podaného registrovému súdu prípustné, takže vadný návrh vedie k odmietnutiu registrácie a jediným prostriedkom nápravy sú námietky podľa § 60. Registrátor je naproti tomu podľa § 45 ods. 6 povinný vyzvať navrhovateľa na doplnenie návrhu alebo na odstránenie jeho nedostatkov v lehote 15 dní odo dňa doručenia výzvy. Pri akciovej spoločnosti, kde je rozsah zápisových podkladov spravidla širší než pri spoločnosti s ručením obmedzeným a kde býva zápis naviazaný na emisiu, financovanie alebo vstup investora, ide o rozdiel s citeľným praktickým dosahom.
Zápisnica z valnéhozhromaždenia ako zápisový podklad
Najčastejším dôvodom, pre ktorý akciová spoločnosť vstupuje do registrového konania, nie je jej vznik, ale personálna alebo organizačná zmena. Ide o uplynutie funkčného obdobia člena predstavenstva, o zmenu v osobe predsedu, o personálne zmeny v dozornej rady, o zmenu stanov alebo o zvýšenie základného imania.
V týchto prípadoch je podkladom zápisu rozhodnutie valného zhromaždenia. Ak je notár prítomný priamo na jeho zasadnutí, osvedčí jeho priebeh a spíše o ňom notársku zápisnicu, ktorá je verejnou listinou a súčasne zápisovým podkladom. Odpadá tak potreba dodatočne rekonštruovať, kto sa zasadnutia zúčastnil, ako bola preukázaná totožnosť prítomných, či bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné a aký bol výsledok hlasovania.
Osobitnú pozornosť si zasluhuje otázka, ktorý orgán je na prijatie konkrétneho rozhodnutia príslušný. Stanovy akciových spoločností sa v rozdelení pôsobnosti medzi valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozornú radu líšia a prax, ktorá je zaužívaná v jednej spoločnosti, nemusí zodpovedať úprave v inej. Rozhodnutie prijaté orgánom, ktorý naň nie je podľa stanov príslušný, je jedným z typických dôvodov, pre ktoré sa zápis nevykoná.
Čo zostáva registrovému súdu
Výnimky z pôsobnosti registrátora podľa § 42 ods. 2 zákona sú vymedzené jednoznačne. Ak sa teda akciová spoločnosť zlučuje s inou spoločnosťou, rozdeľuje sa, mení právnu formu alebo sa zúčastňuje cezhraničnej premeny, vykonáva zápis výlučne registrový súd. Listiny potrebné pre takýto postup však pripraviť vieme — projekt premeny musí byť podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev schválený vo forme notárskej zápisnice.
Rovnako treba počítať s pravidlom vyplývajúcim z § 96 zákona o obchodnom registri, podľa ktorého registráciu nemôže vykonať notár, ktorý pre danú osobu pripravoval zápisové podklady. Ide o zámer zákonodarcu, aby listinu a návrh posúdili dve nezávislé osoby.
Rozsah podkladov
Zoznam zápisových podkladov je pre jednotlivé právne formy a druhy zápisov ustanovený vyhláškou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 203/2026 Z. z. Pri prvozápise akciovej spoločnosti ide spravidla o zakladateľskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu a stanovy, o doklady preukazujúce splatenie vkladov, o súhlasy členov orgánov s vymenovaním do funkcie a ich podpisové vzory a o právny titul k sídlu. Pri zmenách sa rozsah podkladov odvíja od toho, ktorý údaj sa mení.
Lehota na vykonanie registrácie je podľa § 58 ods. 1 zákona dva pracovné dni odo dňa doručenia návrhu. Rozhodujúcim faktorom časovej náročnosti preto nie je samotné konanie, ale úplnosť a bezchybnosť podkladov — a práve tej sa oplatí venovať pozornosť ešte pred podaním návrhu.
|
Akciovú spoločnosť vybavíme na jednom mieste Od zakladateľských dokumentov cez osvedčenie priebehu valného zhromaždenia až po vykonanie registrácie. Napíšte nám, v akej fáze sa nachádzate, a posúdime, aké podklady budú potrebné a v akom čase je vec reálne uskutočniteľná. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Právne predpisy citované v článku
Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri — § 2 písm. n), § 42 ods. 2, § 44 ods. 5, § 45 ods. 6, § 58 ods. 1, § 60, § 96
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník — § 154 a nasl. (akciová spoločnosť), § 184 a nasl. (valné zhromaždenie)
Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 203/2026 Z. z.
Text je spracovaný podľa právneho stavu k 11. septembra 2026. Má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Aktuálne ceny nájdete v cenníku úradu.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notár · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
