Registracija delniške družbe pri notarju
Tri faze razvoja
Položaj notarja kot organa, ki opravlja registracijo, se je oblikoval postopoma. Od 1. novembra 2023 je notar lahko opravil prvi vpis družbe z omejeno odgovornostjo na podlagi novele zakona št. 530/2003 Z. z.; druge pravne oblike in druge vrste vpisov niso spadale v njegovo pristojnost. Od 1. januarja 2025 se je pristojnost razširila na izbrane spremembe vpisanih podatkov pri družbah z omejeno odgovornostjo, zlasti na zamenjavo poslovodje ali družbenika, spremembo sedeža, firme in načina zastopanja ter spremembo višine osnovnega kapitala.
Novi zakon št. 29/2026 Z. z. je to ureditev opustil. Po § 42, odst. 2, registrator opravi registracijo, kadar gre za prvi vpis subjekta ali spremembo vpisanih podatkov, razen pri vpisih zaradi statusnega preoblikovanja, čezmejnega statusnega preoblikovanja ali spremembe pravne oblike, predlogih predlagateljev, oproščenih plačila sodne takse, in predlogih, vloženih prek enotne kontaktne točke. Pristojnost je torej določena glede na vrsto vpisa, ne glede na pravno obliko subjekta, ki se vpisuje.
V praksi to pomeni, da notar danes opravlja prve vpise in vpise sprememb ne le pri družbah z omejeno odgovornostjo, temveč tudi pri delniških družbah, enostavnih delniških družbah, zadrugah, javnih trgovinskih družbah in komanditnih družbah ter pri podjetjih in organizacijskih enotah podjetij tujih subjektov.
Zakaj je to pri delniški družbi naravno
Pri delniški družbi je sodelovanje notarja pri korporacijskih dejanjih pravilo tudi neodvisno od registracije. Ustanovitvene listine, spremembe statuta in sklepi skupščine o pomembnih vprašanjih se praviloma potrdijo z notarskim zapisom. Po dosedanji ureditvi je bila listina sestavljena pri notarju in nato kot ločena vloga posredovana registrskemu sodišču; danes je mogoče celoten postopek zaključiti na enem mestu.
K temu je treba dodati razliko med postopkovnima ureditvama obeh postopkov. Po § 44, odst. 5, zakona o poslovnem registru umik ali dopolnitev predloga, vloženega pri registrskem sodišču, nista dopustna, zato predlog s pomanjkljivostmi vodi v zavrnitev registracije, edino sredstvo za odpravo pomanjkljivosti pa je ugovor po § 60. Registrator pa mora po § 45, odst. 6, predlagatelja pozvati k dopolnitvi predloga ali odpravi njegovih pomanjkljivosti v 15 dneh od prejema poziva. Pri delniški družbi, kjer je obseg listin za vpis praviloma večji kot pri družbi z omejeno odgovornostjo in kjer je vpis pogosto povezan z izdajo delnic, financiranjem ali vstopom vlagatelja, ima ta razlika občuten praktični pomen.
Zapisnik skupščine kot podlaga za vpis
Najpogostejši razlog, zaradi katerega delniška družba začne registrski postopek, ni njena ustanovitev, temveč kadrovska ali organizacijska sprememba. Lahko gre za potek mandata člana uprave, zamenjavo predsednika, kadrovske spremembe v nadzornem svetu, spremembo statuta ali povečanje osnovnega kapitala.
V teh primerih je podlaga za vpis sklep skupščine. Če je notar navzoč neposredno na seji, potrdi njen potek in o njem sestavi notarski zapis, ki je javna listina in hkrati podlaga za vpis. Tako ni treba naknadno ugotavljati, kdo se je seje udeležil, kako je bila ugotovljena istovetnost navzočih, ali je bila skupščina sklepčna in kakšen je bil izid glasovanja.
Posebno pozornost si zasluži vprašanje, kateri organ je pristojen za sprejetje konkretnega sklepa. Statuti delniških družb se glede razdelitve pristojnosti med skupščino, upravo in nadzornim svetom razlikujejo, zato praksa, ustaljena v eni družbi, ni nujno skladna z ureditvijo v drugi. Sklep, ki ga sprejme organ, ki zanj po statutu ni pristojen, je eden od običajnih razlogov, da se vpis ne opravi.
Kaj ostaja v pristojnosti registrskega sodišča
Izjeme od pristojnosti registratorja po § 42, odst. 2, zakona so jasno določene. Če se torej delniška družba združi z drugo družbo, razdeli, spremeni pravno obliko ali sodeluje pri čezmejnem statusnem preoblikovanju, vpis opravi izključno registrsko sodišče. Listine, potrebne za tak postopek, pa lahko pripravimo — načrt preoblikovanja mora biti po zakonu št. 309/2023 Z. z. o statusnih preoblikovanjih gospodarskih družb in zadrug odobren v obliki notarskega zapisa.
Upoštevati je treba tudi pravilo iz § 96 zakona o poslovnem registru, po katerem registracije ne sme opraviti notar, ki je za zadevni subjekt pripravljal listine za vpis. Namen zakonodajalca je, da listino in predlog presodita dve neodvisni osebi.
Obseg potrebnih listin
Seznam listin, potrebnih za vpis, je za posamezne pravne oblike in vrste vpisov določen z uredbo Ministrstva za pravosodje Slovaške republike št. 203/2026 Z. z. Pri prvem vpisu delniške družbe gre praviloma za ustanovitveno pogodbo ali ustanovitveni akt in statut, dokazila o vplačilu vložkov, soglasja članov organov z imenovanjem na funkcijo in njihove podpisne vzorce ter pravno podlago za sedež. Pri spremembah je obseg potrebnih listin odvisen od tega, kateri podatek se spreminja.
Rok za izvedbo registracije je po § 58, odst. 1, zakona dva delovna dneva od prejema predloga. Odločilen dejavnik za trajanje postopka zato ni sam postopek, temveč popolnost in pravilnost listin — prav temu se splača posvetiti pozornost še pred vložitvijo predloga.
|
Zadeve v zvezi z delniško družbo uredimo na enem mestu Od ustanovitvenih listin prek potrditve poteka skupščine do izvedbe registracije. Pišite nam, v kateri fazi ste, in presodili bomo, katere listine bodo potrebne ter v kakšnem časovnem okviru je zadevo mogoče izpeljati. Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru — § 2, črka n), § 42, odst. 2, § 44, odst. 5, § 45, odst. 6, § 58, odst. 1, § 60, § 96
Zakon št. 513/1991 Zb., Trgovinski zakonik — § 154 in naslednje določbe (delniška družba), § 184 in naslednje določbe (skupščina)
Zakon št. 309/2023 Z. z. o statusnih preoblikovanjih gospodarskih družb in zadrug
Uredba Ministrstva za pravosodje Slovaške republike št. 203/2026 Z. z.
Besedilo je pripravljeno glede na pravno stanje na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Aktualne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
