Rejestracja spółki akcyjnej u notariusza
Trzy etapy zmian
Pozycja notariusza jako organu rejestrującego kształtowała się stopniowo. Od 1 listopada 2023 r. notariusz mógł dokonać pierwszego wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie nowelizacji ustawy nr 530/2003 Z. z.; inne formy prawne ani inne rodzaje wpisów nie należały do jego kompetencji. Od 1 stycznia 2025 r. kompetencje rozszerzono o wybrane zmiany danych wpisanych w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza zmianę dotyczącą członka zarządu lub wspólnika, zmianę siedziby, firmy i sposobu reprezentacji, a także zmianę wysokości kapitału zakładowego.
Nowa ustawa nr 29/2026 Z. z. odeszła od tej konstrukcji. Zgodnie z § 42 ust. 2 organ rejestrujący dokonuje rejestracji zawsze, gdy chodzi o pierwszy wpis podmiotu lub zmianę wpisanych danych, z wyjątkiem wpisów będących następstwem przekształcenia, przekształcenia transgranicznego lub zmiany formy prawnej, wniosków złożonych przez wnioskodawcę zwolnionego z opłaty sądowej oraz wniosków złożonych za pośrednictwem pojedynczego punktu kontaktowego. Kompetencja jest więc określona według rodzaju wpisu, a nie formy prawnej wpisywanego podmiotu.
W praktyce oznacza to, że obecnie notariusz dokonuje pierwszych wpisów i zmian nie tylko w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz również spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółdzielni, spółek jawnych i komandytowych, a także przedsiębiorstw i jednostek organizacyjnych przedsiębiorstw podmiotów zagranicznych.
Dlaczego jest to naturalne w przypadku spółki akcyjnej
W przypadku spółki akcyjnej udział notariusza w czynnościach korporacyjnych jest regułą niezależnie od rejestracji. Dokumenty założycielskie, zmiany statutu oraz uchwały walnego zgromadzenia w sprawach zasadniczych są z reguły stwierdzane protokołem notarialnym. Dotychczas dokument powstawał u notariusza, a następnie był przekazywany sądowi rejestrowemu w ramach odrębnego wniosku; obecnie całą procedurę można zakończyć w jednym miejscu.
Do tego dochodzi różnica między przepisami proceduralnymi dotyczącymi obu postępowań. Zgodnie z § 44 ust. 5 ustawy o rejestrze handlowym cofnięcie ani uzupełnienie wniosku złożonego do sądu rejestrowego nie jest dopuszczalne. Wadliwy wniosek prowadzi więc do odmowy rejestracji, a jedynym środkiem zaradczym jest wniesienie zastrzeżeń zgodnie z § 60. Natomiast organ rejestrujący ma zgodnie z § 45 ust. 6 obowiązek wezwać wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku lub usunięcia jego braków w terminie 15 dni od dnia doręczenia wezwania. W przypadku spółki akcyjnej, gdzie zakres dokumentów stanowiących podstawę wpisu jest z reguły szerszy niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a wpis bywa powiązany z emisją, finansowaniem lub przystąpieniem inwestora, różnica ta ma odczuwalne znaczenie praktyczne.
Protokół z walnego zgromadzenia jako podstawa wpisu
Najczęstszym powodem wszczęcia postępowania rejestrowego dotyczącego spółki akcyjnej nie jest jej powstanie, lecz zmiana personalna lub organizacyjna. Może chodzić o upływ kadencji członka zarządu, zmianę osoby prezesa, zmiany personalne w radzie nadzorczej, zmianę statutu lub podwyższenie kapitału zakładowego.
W takich przypadkach podstawą wpisu jest uchwała walnego zgromadzenia. Jeżeli notariusz jest bezpośrednio obecny na zgromadzeniu, stwierdza jego przebieg i sporządza protokół notarialny, który jest dokumentem urzędowym, a zarazem stanowi podstawę wpisu. Nie ma wówczas potrzeby późniejszego odtwarzania, kto uczestniczył w zgromadzeniu, w jaki sposób potwierdzono tożsamość obecnych, czy walne zgromadzenie było zdolne do podejmowania uchwał i jaki był wynik głosowania.
Szczególnej uwagi wymaga ustalenie, który organ jest właściwy do podjęcia konkretnej uchwały. Statuty spółek akcyjnych różnią się pod względem podziału kompetencji między walne zgromadzenie, zarząd i radę nadzorczą, a praktyka przyjęta w jednej spółce może nie odpowiadać regulacjom obowiązującym w innej. Uchwała podjęta przez organ, który nie jest do tego uprawniony zgodnie ze statutem, jest jedną z typowych przyczyn niedokonania wpisu.
Co pozostaje w kompetencji sądu rejestrowego
Wyjątki od kompetencji organu rejestrującego określone w § 42 ust. 2 ustawy są jednoznaczne. Jeżeli więc spółka akcyjna łączy się z inną spółką, ulega podziałowi, zmienia formę prawną lub uczestniczy w przekształceniu transgranicznym, wpisu dokonuje wyłącznie sąd rejestrowy. Możemy jednak przygotować dokumenty potrzebne do przeprowadzenia takiej procedury — zgodnie z ustawą nr 309/2023 Z. z. o przekształceniach spółek handlowych i spółdzielni plan przekształcenia musi zostać zatwierdzony w formie aktu notarialnego.
Trzeba również uwzględnić zasadę wynikającą z § 96 ustawy o rejestrze handlowym, zgodnie z którą rejestracji nie może dokonać notariusz, który przygotowywał dla danego podmiotu dokumenty stanowiące podstawę wpisu. Wynika to z zamiaru ustawodawcy, by dokument i wniosek oceniły dwie niezależne osoby.
Zakres wymaganych dokumentów
Wykaz dokumentów stanowiących podstawę wpisu dla poszczególnych form prawnych i rodzajów wpisów określa rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości Republiki Słowackiej nr 203/2026 Z. z. Przy pierwszym wpisie spółki akcyjnej są to z reguły umowa założycielska lub akt założycielski oraz statut, dokumenty potwierdzające wniesienie wkładów, zgody członków organów na powołanie do pełnienia funkcji wraz ze wzorami ich podpisów oraz dokument potwierdzający podstawę prawną korzystania z adresu siedziby. Przy zmianach zakres dokumentów zależy od tego, które dane ulegają zmianie.
Zgodnie z § 58 ust. 1 ustawy termin dokonania rejestracji wynosi dwa dni robocze od dnia doręczenia wniosku. O czasie potrzebnym na załatwienie sprawy decyduje zatem nie samo postępowanie, lecz kompletność i poprawność dokumentów — i właśnie na nie warto zwrócić uwagę jeszcze przed złożeniem wniosku.
|
Sprawy spółki akcyjnej załatwimy w jednym miejscu Od dokumentów założycielskich, przez stwierdzenie przebiegu walnego zgromadzenia, aż po dokonanie rejestracji. Prosimy napisać nam, na jakim etapie są Państwo obecnie, a ocenimy, jakie dokumenty będą potrzebne i w jakim terminie można realnie załatwić sprawę. Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Akty prawne przywołane w artykule
Ustawa nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym — § 2 lit. n), § 42 ust. 2, § 44 ust. 5, § 45 ust. 6, § 58 ust. 1, § 60, § 96
Ustawa nr 513/1991 Zb. Kodeks handlowy — § 154 i nast. (spółka akcyjna), § 184 i nast. (walne zgromadzenie)
Ustawa nr 309/2023 Z. z. o przekształceniach spółek handlowych i spółdzielni
Rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości Republiki Słowackiej nr 203/2026 Z. z.
Tekst opracowano według stanu prawnego na 11 września 2026 r. Ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w konkretnej sprawie. Aktualne ceny znajdą Państwo w cenniku kancelarii.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notariusz · Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
