Inscripción de una sociedad anónima ante notario
Tres etapas de evolución
La función del notario como órgano registrador se ha desarrollado gradualmente. Desde el 1 de noviembre de 2023, en virtud de una modificación de la Ley n.º 530/2003 Z. z., el notario podía practicar la primera inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada; las demás formas jurídicas y tipos de inscripción quedaban fuera de su competencia. Desde el 1 de enero de 2025, esta se amplió a determinadas modificaciones de los datos inscritos de las sociedades de responsabilidad limitada, especialmente los cambios de administrador y de socio, de domicilio social, de denominación social y de forma de representación, así como las modificaciones del importe del capital social.
La nueva Ley n.º 29/2026 Z. z. abandonó este modelo. Conforme al § 42, apartado 2, el registrador practica la inscripción siempre que se trate de la primera inscripción de una persona o de una modificación de los datos inscritos, salvo las inscripciones derivadas de una transformación, una transformación transfronteriza o un cambio de forma jurídica, las solicitudes presentadas por un solicitante exento de tasas judiciales y las presentadas a través de la ventanilla única. Por tanto, la competencia se define por el tipo de inscripción, no por la forma jurídica de la persona inscrita.
En la práctica, esto significa que el notario puede practicar hoy primeras inscripciones y modificaciones no solo de sociedades de responsabilidad limitada, sino también de sociedades anónimas, sociedades por acciones simplificadas, cooperativas, sociedades colectivas y comanditarias, así como de empresas y sucursales de empresas de personas extranjeras.
Por qué es natural en el caso de las sociedades anónimas
En las sociedades anónimas, la intervención del notario en los actos societarios es habitual, con independencia de la inscripción. Los documentos constitutivos, las modificaciones de los estatutos y los acuerdos de la junta general sobre cuestiones fundamentales suelen documentarse en acta notarial. Hasta ahora, el documento se otorgaba ante notario y después se remitía al tribunal encargado del Registro Mercantil mediante una solicitud independiente; hoy es posible completar todo el proceso en un mismo lugar.
A ello se suma la diferencia entre las normas procesales de ambos procedimientos. Conforme al § 44, apartado 5, de la Ley sobre el Registro Mercantil, no se permite retirar ni completar una solicitud presentada ante el tribunal encargado del Registro Mercantil; por tanto, una solicitud defectuosa da lugar a la denegación de la inscripción y el único medio de subsanación son las objeciones previstas en el § 60. En cambio, conforme al § 45, apartado 6, el registrador debe requerir al solicitante que complete la solicitud o subsane sus defectos en un plazo de 15 días desde la recepción del requerimiento. En las sociedades anónimas, cuya documentación justificativa suele ser más extensa que la de las sociedades de responsabilidad limitada y cuya inscripción a menudo está vinculada a una emisión, una financiación o la entrada de un inversor, esta diferencia tiene importantes consecuencias prácticas.
El acta de la junta general como documento justificativo de la inscripción
La razón más frecuente por la que una sociedad anónima inicia un procedimiento registral no es su constitución, sino un cambio en sus órganos o en su organización. Puede tratarse de la expiración del mandato de un miembro del consejo de administración, de un cambio de presidente, de cambios en la composición del consejo de supervisión, de una modificación de los estatutos o de un aumento del capital social.
En estos casos, la inscripción se basa en un acuerdo de la junta general. Si el notario está presente en la reunión, certifica su desarrollo y levanta un acta notarial, que constituye un documento público y sirve a la vez como documento justificativo de la inscripción. Así se evita tener que reconstruir posteriormente quién asistió a la reunión, cómo se acreditó la identidad de los presentes, si la junta general tenía quórum y cuál fue el resultado de la votación.
Merece especial atención determinar qué órgano es competente para adoptar cada acuerdo. Los estatutos de las sociedades anónimas difieren en la distribución de competencias entre la junta general, el consejo de administración y el consejo de supervisión; una práctica habitual en una sociedad puede no ajustarse a las normas de otra. Un acuerdo adoptado por un órgano que no es competente según los estatutos es uno de los motivos habituales por los que no se practica la inscripción.
Qué corresponde al tribunal encargado del Registro Mercantil
Las excepciones a la competencia del registrador previstas en el § 42, apartado 2, de la ley están claramente delimitadas. Por tanto, si una sociedad anónima se fusiona con otra, se escinde, cambia de forma jurídica o participa en una transformación transfronteriza, la inscripción corresponde exclusivamente al tribunal encargado del Registro Mercantil. No obstante, podemos preparar los documentos necesarios para el procedimiento — conforme a la Ley n.º 309/2023 Z. z. sobre transformaciones de sociedades mercantiles y cooperativas, el proyecto de transformación debe aprobarse mediante acta notarial.
También debe tenerse en cuenta la regla del § 96 de la Ley sobre el Registro Mercantil, según la cual el notario que haya preparado los documentos justificativos de la inscripción para una persona no puede practicar su inscripción. Con ello, el legislador pretende que dos personas independientes examinen el documento y la solicitud.
Documentación necesaria
La lista de documentos justificativos de cada forma jurídica y tipo de inscripción está establecida en el Decreto del Ministerio de Justicia de la República Eslovaca n.º 203/2026 Z. z. Para la primera inscripción de una sociedad anónima se requieren, por lo general, el contrato de constitución o la escritura de constitución y los estatutos; los documentos que acrediten el desembolso de las aportaciones; la aceptación del nombramiento por los miembros de los órganos y las muestras de sus firmas; y el título jurídico que justifique el domicilio social. Para las modificaciones, la documentación necesaria depende del dato que se modifique.
Conforme al § 58, apartado 1, de la ley, el plazo para practicar la inscripción es de dos días hábiles desde la recepción de la solicitud. Por ello, el factor decisivo para la duración del proceso no es el procedimiento en sí, sino que la documentación esté completa y no presente errores — algo a lo que conviene prestar atención antes de presentar la solicitud.
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Normativa citada en el artículo
Ley n.º 29/2026 Z. z. sobre el Registro Mercantil — § 2, letra n), § 42, apartado 2, § 44, apartado 5, § 45, apartado 6, § 58, apartado 1, § 60, § 96
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio — § 154 y siguientes (sociedad anónima), § 184 y siguientes (junta general)
Ley n.º 309/2023 Z. z. sobre transformaciones de sociedades mercantiles y cooperativas
Decreto del Ministerio de Justicia de la República Eslovaca n.º 203/2026 Z. z.
El texto se ha elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico para un caso concreto. Encontrará los precios actualizados en la lista de precios de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III
