Đăng ký công ty cổ phần tại công chứng viên
Ba giai đoạn phát triển
Vai trò của công chứng viên với tư cách cơ quan thực hiện đăng ký đã hình thành qua từng giai đoạn. Từ ngày 1 tháng 11 năm 2023, theo luật sửa đổi Luật số 530/2003 Z. z., công chứng viên được thực hiện đăng ký lần đầu cho công ty trách nhiệm hữu hạn; các hình thức pháp lý và loại đăng ký khác không thuộc thẩm quyền của họ. Từ ngày 1 tháng 1 năm 2025, thẩm quyền này được mở rộng sang một số thay đổi thông tin đã đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn, nhất là thay đổi giám đốc điều hành, thành viên công ty, địa chỉ trụ sở, tên thương mại, cách thức đại diện cho công ty hoặc mức vốn điều lệ.
Luật mới số 29/2026 Z. z. đã bỏ cách xác định thẩm quyền này. Theo § 42 khoản 2, người thực hiện đăng ký được thực hiện đăng ký khi đó là đăng ký lần đầu cho một chủ thể hoặc thay đổi thông tin đã đăng ký, ngoại trừ trường hợp đăng ký phát sinh từ việc tổ chức lại, tổ chức lại xuyên biên giới hoặc chuyển đổi hình thức pháp lý; đơn do người nộp được miễn án phí nộp; và đơn nộp thông qua đầu mối liên hệ duy nhất. Như vậy, thẩm quyền được xác định theo loại đăng ký, không phải hình thức pháp lý của chủ thể được đăng ký.
Trên thực tế, điều này có nghĩa là hiện nay công chứng viên thực hiện đăng ký lần đầu và thay đổi thông tin không chỉ cho công ty trách nhiệm hữu hạn mà còn cho công ty cổ phần, công ty cổ phần đơn giản, hợp tác xã, công ty hợp danh, công ty hợp vốn, cũng như doanh nghiệp và chi nhánh doanh nghiệp của chủ thể nước ngoài.
Vì sao điều này phù hợp với công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, công chứng viên thường tham gia các thủ tục nội bộ của công ty ngay cả khi không xét đến việc đăng ký. Tài liệu thành lập, sửa đổi điều lệ và quyết định của đại hội đồng cổ đông về những vấn đề quan trọng thường được xác nhận bằng văn bản công chứng. Trước đây, văn bản được lập tại công chứng viên rồi chuyển thành một hồ sơ riêng đến tòa án đăng ký; ngày nay, toàn bộ quy trình có thể hoàn tất tại một nơi.
Bên cạnh đó còn có sự khác biệt về quy trình giữa hai thủ tục. Theo § 44 khoản 5 Luật về Sổ đăng ký thương mại, không được rút hoặc bổ sung đơn đã nộp cho tòa án đăng ký. Vì vậy, đơn có thiếu sót sẽ dẫn đến việc từ chối đăng ký, và biện pháp khắc phục duy nhất là nộp ý kiến phản đối theo § 60. Ngược lại, theo § 45 khoản 6, người thực hiện đăng ký phải yêu cầu người nộp bổ sung đơn hoặc khắc phục thiếu sót trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu. Đối với công ty cổ phần, nơi tài liệu làm căn cứ đăng ký thường nhiều hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn và việc đăng ký thường gắn với phát hành cổ phần, huy động vốn hoặc tiếp nhận nhà đầu tư, sự khác biệt này có tác động thực tế đáng kể.
Biên bản họp đại hội đồng cổ đông làm căn cứ đăng ký
Lý do phổ biến nhất khiến công ty cổ phần thực hiện thủ tục đăng ký không phải là thành lập công ty, mà là thay đổi về nhân sự hoặc tổ chức. Đó có thể là việc hết nhiệm kỳ của thành viên hội đồng quản trị, thay đổi chủ tịch, thay đổi nhân sự trong ban kiểm soát, sửa đổi điều lệ hoặc tăng vốn điều lệ.
Trong những trường hợp này, quyết định của đại hội đồng cổ đông là căn cứ để đăng ký. Nếu công chứng viên trực tiếp có mặt tại cuộc họp, họ sẽ xác nhận diễn biến cuộc họp và lập biên bản công chứng. Biên bản này vừa là văn bản công vừa là tài liệu làm căn cứ đăng ký. Nhờ vậy, không cần phải xác minh lại sau cuộc họp những ai đã tham dự, danh tính người tham dự được xác minh như thế nào, đại hội có đủ điều kiện tiến hành hay không và kết quả biểu quyết ra sao.
Cần đặc biệt chú ý đến việc cơ quan nào có thẩm quyền thông qua từng quyết định cụ thể. Điều lệ của các công ty cổ phần khác nhau về cách phân chia thẩm quyền giữa đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và ban kiểm soát; thông lệ áp dụng ở công ty này có thể không phù hợp với điều lệ công ty khác. Quyết định được một cơ quan không có thẩm quyền theo điều lệ thông qua là một trong những lý do thường gặp khiến việc đăng ký không được thực hiện.
Những việc vẫn thuộc thẩm quyền tòa án đăng ký
Các ngoại lệ đối với thẩm quyền của người thực hiện đăng ký được quy định rõ tại § 42 khoản 2 của luật. Theo đó, nếu công ty cổ phần sáp nhập với công ty khác, chia tách, chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc tham gia tổ chức lại xuyên biên giới, việc đăng ký chỉ do tòa án đăng ký thực hiện. Tuy nhiên, chúng tôi vẫn có thể chuẩn bị các văn bản cần thiết cho thủ tục này — theo Luật số 309/2023 Z. z. về tổ chức lại công ty thương mại và hợp tác xã, phương án tổ chức lại phải được phê duyệt dưới hình thức văn bản công chứng.
Cũng cần lưu ý quy định tại § 96 Luật về Sổ đăng ký thương mại: công chứng viên đã chuẩn bị tài liệu làm căn cứ đăng ký cho một chủ thể không được thực hiện việc đăng ký cho chủ thể đó. Đây là chủ đích của nhà làm luật nhằm bảo đảm văn bản và đơn được hai người độc lập đánh giá.
Các tài liệu cần thiết
Danh mục tài liệu làm căn cứ đăng ký cho từng hình thức pháp lý và từng loại đăng ký được quy định tại Nghị định của Bộ Tư pháp Cộng hòa Slovakia số 203/2026 Z. z. Khi đăng ký lần đầu cho công ty cổ phần, thông thường cần có hợp đồng thành lập hoặc văn bản thành lập công ty và điều lệ; giấy tờ chứng minh đã góp vốn; văn bản đồng ý nhận chức và mẫu chữ ký của thành viên các cơ quan trong công ty; cùng căn cứ pháp lý đối với địa chỉ trụ sở. Đối với việc thay đổi thông tin, phạm vi tài liệu tùy thuộc vào thông tin cần thay đổi.
Theo § 58 khoản 1 của luật, thời hạn thực hiện đăng ký là hai ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn. Vì vậy, yếu tố quyết định thời gian hoàn tất không phải bản thân thủ tục, mà là sự đầy đủ và chính xác của tài liệu — điều đáng được chú trọng ngay trước khi nộp đơn.
|
Giải quyết thủ tục cho công ty cổ phần tại một nơi Từ tài liệu thành lập, xác nhận diễn biến cuộc họp đại hội đồng cổ đông đến thực hiện đăng ký. Hãy cho chúng tôi biết Quý vị đang ở giai đoạn nào; chúng tôi sẽ xem xét cần những tài liệu gì và thời gian thực tế để hoàn tất công việc. Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Văn bản pháp luật được viện dẫn trong bài viết
Luật số 29/2026 Z. z. về Sổ đăng ký thương mại — § 2 điểm n), § 42 khoản 2, § 44 khoản 5, § 45 khoản 6, § 58 khoản 1, § 60, § 96
Luật số 513/1991 Zb., Bộ luật Thương mại — § 154 và các điều tiếp theo (công ty cổ phần), § 184 và các điều tiếp theo (đại hội đồng cổ đông)
Luật số 309/2023 Z. z. về tổ chức lại công ty thương mại và hợp tác xã
Nghị định của Bộ Tư pháp Cộng hòa Slovakia số 203/2026 Z. z.
Nội dung được biên soạn theo quy định pháp luật có hiệu lực tại ngày 11 tháng 9 năm 2026. Bài viết chỉ mang tính thông tin và không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Quý vị có thể xem mức giá hiện hành trong bảng giá của văn phòng.
JUDr. Martin Vlha, PhD., công chứng viên · Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III
