Inscription d’une société anonyme chez un notaire
Trois étapes de l’évolution
Le rôle du notaire en tant qu’autorité chargée de l’inscription s’est construit progressivement. Depuis le 1er novembre 2023, le notaire pouvait effectuer la première inscription d’une société à responsabilité limitée, en vertu d’une modification de la loi n° 530/2003 Z. z. ; les autres formes juridiques et les autres types d’inscription ne relevaient pas de sa compétence. À compter du 1er janvier 2025, cette compétence a été étendue à certaines modifications des données inscrites concernant les sociétés à responsabilité limitée, notamment les changements de gérant ou d’associé, de siège social, de dénomination sociale, de modalités de représentation ou de montant du capital social.
La nouvelle loi n° 29/2026 Z. z. a abandonné ce système. Conformément à son § 42, al. 2, le responsable de l’inscription procède à l’inscription lorsqu’il s’agit de la première inscription d’une personne ou d’une modification des données inscrites, à l’exception des inscriptions consécutives à une restructuration, à une restructuration transfrontalière ou à un changement de forme juridique, des demandes déposées par un demandeur exonéré des frais de justice et des demandes déposées par l’intermédiaire d’un guichet unique. La compétence est donc définie en fonction du type d’inscription, et non de la forme juridique de la personne concernée.
Concrètement, le notaire effectue aujourd’hui les premières inscriptions et les modifications concernant non seulement les sociétés à responsabilité limitée, mais aussi les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées, les coopératives, les sociétés en nom collectif et en commandite, ainsi que les entreprises et succursales d’entreprise de personnes étrangères.
Pourquoi cela s’inscrit naturellement dans le fonctionnement d’une société anonyme
Dans une société anonyme, l’intervention du notaire dans les actes sociaux est courante, indépendamment de l’inscription. Les documents constitutifs, les modifications des statuts et les décisions de l’assemblée générale sur des questions fondamentales sont généralement constatés par acte notarié. Auparavant, l’acte était établi chez le notaire, puis transmis au tribunal chargé du registre dans le cadre d’une demande distincte ; désormais, l’ensemble de la procédure peut être mené à bien au même endroit.
S’y ajoute une différence entre les règles de procédure applicables aux deux voies. Selon le § 44, al. 5, de la loi relative au registre du commerce, une demande déposée auprès du tribunal chargé du registre ne peut être ni retirée ni complétée. Une demande irrégulière entraîne donc le refus de l’inscription, et les objections prévues au § 60 constituent la seule voie de recours. En revanche, conformément au § 45, al. 6, le responsable de l’inscription est tenu d’inviter le demandeur à compléter sa demande ou à corriger ses irrégularités dans un délai de 15 jours à compter de la réception de l’invitation. Pour une société anonyme, dont le dossier d’inscription comporte généralement davantage de pièces que celui d’une société à responsabilité limitée et dont l’inscription est souvent liée à une émission de titres, à un financement ou à l’entrée d’un investisseur, cette différence a des conséquences pratiques sensibles.
Le procès-verbal de l’assemblée générale comme pièce justificative de l’inscription
Le motif le plus fréquent d’une procédure d’inscription pour une société anonyme n’est pas sa création, mais un changement de personnes ou d’organisation. Il peut s’agir de l’expiration du mandat d’un membre du conseil d’administration, d’un changement de président, de changements parmi les membres du conseil de surveillance, d’une modification des statuts ou d’une augmentation du capital social.
Dans ces cas, la décision de l’assemblée générale constitue le fondement de l’inscription. Si le notaire assiste à la réunion, il en atteste le déroulement et dresse un procès-verbal notarié, qui constitue à la fois un acte authentique et une pièce justificative de l’inscription. Il n’est alors plus nécessaire de reconstituer ultérieurement la liste des participants, la manière dont leur identité a été vérifiée, le respect du quorum et le résultat du vote.
Il faut prêter une attention particulière à la question de savoir quel organe est compétent pour prendre une décision donnée. La répartition des compétences entre l’assemblée générale, le conseil d’administration et le conseil de surveillance varie selon les statuts des sociétés anonymes ; une pratique habituelle dans une société peut ne pas correspondre aux règles d’une autre. Une décision prise par un organe qui n’est pas compétent au regard des statuts est l’une des raisons typiques pour lesquelles une inscription n’est pas effectuée.
Ce qui reste du ressort du tribunal chargé du registre
Les exceptions à la compétence du responsable de l’inscription prévues au § 42, al. 2, de la loi sont clairement définies. Ainsi, lorsqu’une société anonyme fusionne avec une autre société, se scinde, change de forme juridique ou participe à une restructuration transfrontalière, l’inscription est effectuée exclusivement par le tribunal chargé du registre. Nous pouvons toutefois préparer les actes nécessaires à cette procédure — conformément à la loi n° 309/2023 Z. z. relative aux restructurations des sociétés commerciales et des coopératives, le projet de restructuration doit être approuvé par acte notarié.
Il faut également tenir compte de la règle issue du § 96 de la loi relative au registre du commerce : le notaire qui a préparé les pièces justificatives de l’inscription pour la personne concernée ne peut pas procéder lui-même à l’inscription. Le législateur souhaite ainsi que l’acte et la demande soient examinés par deux personnes indépendantes.
Pièces à fournir
La liste des pièces justificatives de l’inscription est fixée, selon la forme juridique et le type d’inscription, par l’arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 203/2026 Z. z. Pour la première inscription d’une société anonyme, elle comprend généralement le contrat de constitution ou l’acte constitutif et les statuts, les justificatifs de libération des apports, les consentements des membres des organes à leur nomination et les spécimens de leurs signatures, ainsi qu’un justificatif du droit d’établir le siège social à l’adresse indiquée. En cas de modification, les pièces requises dépendent de la donnée à modifier.
Conformément au § 58, al. 1, de la loi, le délai d’inscription est de deux jours ouvrables à compter de la réception de la demande. Le facteur déterminant pour la durée globale n’est donc pas la procédure elle-même, mais le caractère complet et régulier du dossier — raison pour laquelle il vaut la peine d’y veiller avant même de déposer la demande.
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Textes législatifs et réglementaires cités dans cet article
Loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce — § 2, point n), § 42, al. 2, § 44, al. 5, § 45, al. 6, § 58, al. 1, § 60, § 96
Loi n° 513/1991 Zb., Code de commerce — § 154 et suivants (société anonyme), § 184 et suivants (assemblée générale)
Loi n° 309/2023 Z. z. relative aux restructurations des sociétés commerciales et des coopératives
Arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 203/2026 Z. z.
Ce texte a été rédigé sur la base du droit en vigueur au 11 septembre 2026. Il est fourni à titre informatif et ne remplace pas un conseil juridique adapté à un cas particulier. Vous trouverez les tarifs en vigueur dans la grille tarifaire de l’étude.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaire · Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III
