Voorschot voor de vereffening en notarieel depot
Reden voor de invoering van het voorschot
Tot 30 september 2020 kwam het vrij vaak voor dat een vennootschap in vereffening trad en er vervolgens niets meer gebeurde. De vereffenaar verloor zijn belangstelling voor de zaak of was niet meer bereikbaar, schuldeisers wisten niet tot wie zij hun vorderingen moesten richten en de vennootschap bleef jarenlang zonder enige activiteit in het handelsregister ingeschreven. Het voorschot voor de vereffening, ingevoerd met ingang van 1 oktober 2020, moest hieraan een einde maken op basis van een eenvoudig beginsel — wie een vereffening begint, moet vooraf aantonen dat er middelen beschikbaar zijn om die uit te voeren.
Het voorschot wordt in notarieel depot gestort en de hoogte ervan is vastgesteld bij verordening nr. 193/2020 Z. z. van het Ministerie van Justitie van de Slowaakse Republiek. Het is uitsluitend bestemd voor de vergoeding en de onkosten van de vereffenaar, niet voor de voldoening van de schulden van de vennootschap aan haar schuldeisers.
Volgorde van de stappen
De procedure begint met een besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap tot ontbinding met vereffening en tot benoeming van een vereffenaar. Vervolgens stort de vennootschap het vereffeningsvoorschot in notarieel depot; de notaris maakt van de ontvangst van het voorschot een akte op en geeft een depotverklaring af. Deze verklaring of de akte zelf wordt gevoegd bij het verzoek om inschrijving in het handelsregister van de aanvang van de vereffening van de vennootschap en de aanvang van de functie van de eerste vereffenaar — zonder een dergelijk document schrijven noch de registratierechtbank noch de registrerende notaris de vereffenaar in het handelsregister in.
Vervolgens maakt de vereffenaar de activa van de vennootschap te gelde, voldoet hij haar schuldeisers en verdeelt hij een eventueel vereffeningssaldo onder de vennoten. Na voltooiing van de vereffening wordt een verzoek tot doorhaling van de vennootschap in het handelsregister ingediend. Na het verstrijken van de wettelijk bepaalde termijn na de doorhaling keert de notaris het voorschot aan de vereffenaar uit.
Uitkering van het voorschot
Het voorschot is geen aan de staat verschuldigde heffing en ook geen onherroepelijke kostenpost. Het vormt een bron voor de betaling van de vergoeding en de onkosten van de vereffenaar. De notaris keert het pas uit na het verstrijken van de wettelijke termijn na de doorhaling van de vennootschap in het handelsregister, dus wanneer de vereffening daadwerkelijk is voltooid.
Als de vereffenaar zelf een vennoot of voormalig bestuurder is, komt het voorschot uiteindelijk weer ter beschikking van dezelfde personen die het hebben gestort. Dit wordt bij de afweging van de kosten van vereffening vaak over het hoofd gezien, waardoor het voorschot ten onrechte als definitief uitgegeven geld wordt beschouwd.
Veelvoorkomende misverstanden
Het vaakst gaat het om een onjuiste volgorde van handelingen. Het voorschot moet worden gestort voordat het verzoek tot inschrijving wordt ingediend, niet tegelijk daarmee en zeker niet achteraf. Een verzoek zonder depotverklaring kan niet leiden tot inschrijving van de vereffenaar.
Een tweede terugkerend misverstand betreft de benodigde tijd. Vereffening is geen snel proces — de aanvang ervan moet aan de schuldeisers worden meegedeeld, de termijn voor het indienen van vorderingen moet verstrijken, de activa moeten worden afgewikkeld, de boekhouding moet worden afgesloten en aan de fiscale verplichtingen moet worden voldaan. Zelfs bij een vennootschap zonder activa en schulden duurt het proces maanden.
Een derde misverstand is de veronderstelling dat de vennootschap door vereffening van haar schulden afkomt. Die veronderstelling is onjuist. Als de schulden van de vennootschap haar activa overtreffen of zij insolvent is, is vereffening niet de juiste procedure en moet de situatie worden behandeld volgens de regels inzake faillissement en herstructurering; de vereffenaar is in dat geval verplicht een faillissementsverzoek in te dienen.
De positie van de vereffenaar
De vereffenaar is doorgaans de zittende bestuurder of een andere door de vennoten aangewezen persoon. Wel moet worden bedacht dat de vereffenaar verantwoordelijk is voor een ordelijk verloop van de vereffening en voor de juiste voldoening van de schuldeisers in de wettelijke volgorde. Het gaat dus niet om een erefunctie, maar om een taak waaraan juridische gevolgen, waaronder vermogensrechtelijke gevolgen, verbonden zijn. Bij vennootschappen met omvangrijkere activa of een complexere schuldenstructuur raden wij daarom aan te overwegen of iemand zonder ervaring met deze procedure als vereffenaar moet optreden.
Alternatieve oplossingen
Voordat tot vereffening wordt overgegaan, is het verstandig te beoordelen of er een eenvoudigere weg is. Als de vennootschap economische waarde heeft, kan het voordeliger zijn haar te verkopen en het vennootschapsaandeel overeenkomstig § 115 van het Wetboek van Koophandel aan een belangstellende over te dragen. Als zij deel uitmaakt van een grotere groep, kan een fusie met een andere vennootschap overeenkomstig wet nr. 309/2023 Z. z. betreffende de omzetting van handelsvennootschappen en coöperaties worden overwogen — het vermogen gaat dan als geheel over op de verkrijgende vennootschap en een afzonderlijke vereffening is niet nodig. Als de vennootschap insolvent is, is een faillissement de juiste oplossing.
Voor deze beoordeling is doorgaans niet meer dan één gesprek nodig. Zij kan maanden werk en een aanzienlijk deel van de kosten besparen.
|
Wij begeleiden u door de hele procedure Wij nemen het voorschot in depot, geven de voor de inschrijving van de vereffenaar benodigde verklaring af en adviseren u over de planning van de vereffening. Als blijkt dat er voor uw situatie een eenvoudigere oplossing is, wijzen wij u daarop voordat de procedure begint. Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
In dit artikel aangehaalde wet- en regelgeving
Wet nr. 513/1991 Zb., Wetboek van Koophandel — § 70 e.v. (ontbinding en vereffening van een vennootschap), § 75, § 115
Verordening nr. 193/2020 Z. z. van het Ministerie van Justitie van de Slowaakse Republiek ter uitvoering van bepaalde bepalingen van het Wetboek van Koophandel betreffende vereffening
Wet nr. 323/1992 Zb., Notariswet — § 65 e.v. (notariële depots)
Wet nr. 309/2023 Z. z. betreffende de omzetting van handelsvennootschappen en coöperaties
Deze tekst is gebaseerd op de rechtstoestand per 11 september 2026. Hij is uitsluitend ter informatie en vervangt geen juridisch advies over een concrete zaak. De actuele tarieven vindt u in de prijslijst van het kantoor.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaris · Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III
