清算预付款与公证托管
设立预付款制度的原因
在2020年9月30日以前，公司进入清算后便再无下文的情况相当常见。清算人失去处理此事的意愿，或者无法联系；债权人无人可向其提出债权；公司则多年登记在商业登记簿中，却不开展任何活动。自2020年10月1日起实行的清算预付款制度，旨在通过一项简单原则改变这一状况—启动清算的人必须预先证明有资金用于完成清算。
预付款交由公证人托管，其金额由斯洛伐克共和国司法部第193/2020号法令规定。该款项仅用于支付清算人的报酬及费用，而非清偿公司对债权人的债务。
各步骤的先后顺序
程序始于公司主管机构作出解散公司并进行清算、任命清算人的决定。随后，公司将清算预付款交由公证人托管；公证人就收取预付款制作笔录，并出具托管证明。申请将公司进入清算及首任清算人就任登记于商业登记簿时，须附上该证明或笔录本身—没有这一文件，登记法院或登记员均不会将清算人登记于商业登记簿。
之后，清算人将公司资产变现、清偿债权人的债权，并将可能剩余的清算财产分配给股东。清算结束后，提交从商业登记簿中注销公司的申请；公司注销后的法定期限届满时，公证人将预付款交付清算人。
预付款的交付
预付款既不是缴给国家的费用，也不是不可收回的支出。它是用于支付清算人报酬及费用的资金；只有在公司从商业登记簿注销后的法定期限届满，即清算确已结束时，公证人才会交付该款项。
如果清算人是股东本人或前任执行董事，预付款最终会重新由原先缴存该款项的人支配。在考虑清算成本时，这一点经常被忽略，因此预付款常被误认为是无法收回的支出。
常见误解
最常见的错误是弄错办理顺序。必须先缴存预付款，再提交登记申请；不得同时办理，更不能事后补缴。未附托管证明的申请无法使清算人完成登记。
另一种反复出现的误解与所需时间有关。清算并不是一个快速完成的过程—必须通知债权人公司进入清算，等待债权申报期限届满，处理资产、结清账目并履行纳税义务。即使公司没有资产和债务，这一过程也需要数月。
第三种误解是认为清算可以使公司摆脱债务。这种看法是不正确的。如果公司资不抵债或处于破产状态，清算并非适当程序，应依照破产及重组的相关规定处理；在这种情况下，清算人有义务提出宣告破产的申请。
清算人的职责与地位
清算人通常由现任执行董事或股东指定的其他人担任。但必须注意，清算人须对清算工作的妥善进行，以及按法定顺序正确清偿债权人的债权承担责任。因此，这并非荣誉性职务，而是一项具有法律后果（包括财产后果）的职责。对于资产规模较大或债务结构较复杂的公司，我们建议审慎考虑是否由缺乏相关程序经验的人担任清算人。
其他解决方案
在启动清算之前，宜评估是否存在更简单的途径。如果公司具有经济价值，依据《商法典》第115条出售公司并将股权转让给有意向的受让人，可能更为有利。如果公司属于较大的集团，可以考虑根据关于商事公司及合作社改制的第309/2023号法律与另一家公司合并—公司的全部财产及债务将整体转移至承继公司，从而无需单独清算。如果公司处于破产状态，适当的解决方案是破产程序。
这项评估通常只需一次会面，就能节省数月工作时间及相当一部分费用。
我们将陪同您完成整个流程 我们将托管预付款，出具登记清算人所需的证明，并就清算时间安排提供指导。如果您的情况有更简单的解决方案，我们会在程序开始前告知您。 公证处，Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
本文引用的法律法规
第513/1991号法律《商法典》—第70条及以下条款（公司的解散与清算）、第75条、第115条
斯洛伐克共和国司法部第193/2020号法令，施行《商法典》中有关清算的若干规定
第323/1992号法律《公证法》—第65条及以下条款（公证托管）
关于商事公司及合作社改制的第309/2023号法律
本文依据截至2026年9月11日的法律状况编写，仅供参考，不能替代针对具体事项的法律咨询。最新收费标准请参阅本公证处价目表。
JUDr. Martin Vlha, PhD.，公证人 · 公证处，Stará Vajnorská 8, Bratislava III
