Avance sur les frais de liquidation et dépôt notarial
Pourquoi l’avance a été instaurée
Jusqu’au 30 septembre 2020, il était assez courant qu’une société entre en liquidation sans qu’aucune démarche ne suive. Le liquidateur se désintéressait de l’affaire ou devenait injoignable, les créanciers ne savaient plus à qui adresser leurs créances et la société restait inscrite pendant des années au registre du commerce sans exercer la moindre activité. L’avance sur les frais de liquidation, instaurée avec effet au 1er octobre 2020, devait remédier à cette situation selon un principe simple — quiconque engage une liquidation doit démontrer au préalable qu’il existe des fonds pour la mener à bien.
L’avance est versée en dépôt chez un notaire et son montant est fixé par l’arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 193/2020 Z. z. Elle est exclusivement destinée à la rémunération du liquidateur et au remboursement de ses frais, et non au paiement des dettes de la société envers ses créanciers.
Ordre des démarches
La procédure commence par la décision de l’organe compétent de la société de la dissoudre avec liquidation et de nommer un liquidateur. La société verse ensuite l’avance sur les frais de liquidation en dépôt chez un notaire ; celui-ci dresse un procès-verbal de sa réception et délivre une attestation de dépôt. Cette attestation, ou le procès-verbal lui-même, est jointe à la demande d’inscription au registre du commerce de l’entrée de la société en liquidation et de la prise de fonctions du premier liquidateur — sans ce document, ni le tribunal chargé du registre ni le notaire chargé de l’enregistrement n’inscriront le liquidateur au registre du commerce.
Le liquidateur réalise ensuite les actifs de la société, désintéresse ses créanciers et répartit l’éventuel boni de liquidation entre les associés. Une fois la liquidation achevée, une demande de radiation de la société du registre du commerce est déposée et, à l’expiration du délai légal suivant la radiation, le notaire remet l’avance au liquidateur.
Remise de l’avance
L’avance n’est ni une taxe perçue par l’État ni une dépense à fonds perdu. Elle constitue la somme servant à payer la rémunération et les frais du liquidateur. Le notaire ne la remet qu’à l’expiration du délai légal suivant la radiation de la société du registre du commerce, c’est-à-dire lorsque la liquidation est effectivement terminée.
Si le liquidateur est lui-même un associé ou un ancien gérant, l’avance revient en définitive à la disposition des personnes qui l’ont versée. Cet élément est souvent négligé lorsqu’on évalue le coût d’une liquidation, ce qui conduit à considérer à tort l’avance comme une somme définitivement dépensée.
Malentendus fréquents
L’erreur la plus fréquente concerne l’ordre des démarches. L’avance doit être versée avant le dépôt de la demande d’inscription, et non en même temps, encore moins après coup. Une demande déposée sans attestation de dépôt ne peut aboutir à l’inscription du liquidateur.
Un deuxième malentendu récurrent porte sur la durée de la procédure. La liquidation n’est pas rapide — les créanciers doivent être informés de l’entrée en liquidation, le délai de déclaration des créances doit s’écouler, les actifs doivent être réglés, les comptes clôturés et les obligations fiscales remplies. Même pour une société sans actifs ni dettes, le processus dure plusieurs mois.
Le troisième malentendu consiste à penser que la liquidation libère la société de ses dettes. C’est faux. Si la société est surendettée ou en état d’insolvabilité, la liquidation n’est pas la procédure appropriée et la situation doit être traitée conformément aux règles relatives à la faillite et à la restructuration ; le liquidateur est alors tenu de demander l’ouverture d’une procédure de faillite.
Rôle du liquidateur
Le liquidateur est généralement le gérant en fonction jusque-là ou une autre personne désignée par les associés. Il faut toutefois tenir compte du fait qu’il assume la responsabilité du bon déroulement de la liquidation et du paiement des créanciers dans l’ordre prévu par la loi. Il ne s’agit donc pas d’une fonction honorifique, mais d’une mission qui emporte des conséquences juridiques, notamment patrimoniales. Pour les sociétés disposant d’actifs importants ou d’une structure de dettes plus complexe, nous recommandons donc de se demander s’il convient de confier la liquidation à une personne sans expérience de cette procédure.
Autres solutions possibles
Avant d’engager une liquidation, il convient d’examiner s’il existe une solution plus simple. Si la société possède une valeur économique, il peut être plus avantageux de la vendre et de céder la part sociale à un acquéreur conformément au § 115 du Code de commerce. Si elle appartient à un groupe plus vaste, une fusion avec une autre société peut être envisagée conformément à la loi n° 309/2023 Z. z. relative aux transformations des sociétés commerciales et des coopératives — l’ensemble du patrimoine est alors transmis à la société absorbante, sans liquidation distincte. Si la société est en état d’insolvabilité, la solution appropriée est la procédure de faillite.
Cette évaluation ne prend généralement pas plus d’un rendez-vous et peut épargner des mois de travail ainsi qu’une part importante des frais.
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Nous vous accompagnons à chaque étape Nous recevons l’avance en dépôt, délivrons l’attestation nécessaire à l’inscription du liquidateur et vous conseillons sur le calendrier de la liquidation. Si une solution plus simple s’avère adaptée à votre situation, nous vous le signalons avant le début de la procédure. Office notarial Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Textes juridiques cités dans l’article
Loi n° 513/1991 Zb., Code de commerce — § 70 et suivants (dissolution et liquidation d’une société), § 75, § 115
Arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 193/2020 Z. z. portant application de certaines dispositions du Code de commerce relatives à la liquidation
Loi n° 323/1992 Zb., Code notarial — § 65 et suivants (dépôts notariaux)
Loi n° 309/2023 Z. z. relative aux transformations des sociétés commerciales et des coopératives
Ce texte tient compte de l’état du droit au 11 septembre 2026. Il est fourni à titre d’information et ne remplace pas un conseil juridique adapté à un cas particulier. Vous trouverez les tarifs en vigueur dans la grille tarifaire de l’office.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaire · Office notarial Stará Vajnorská 8, Bratislava III
