Tiền tạm ứng chi phí thanh lý và việc lưu giữ tại công chứng viên
Lý do áp dụng khoản tiền tạm ứng
Trước ngày 30 tháng 9 năm 2020, tình trạng công ty bước vào giai đoạn thanh lý rồi không có thêm việc gì được thực hiện là khá phổ biến. Người thanh lý không còn quan tâm đến vụ việc hoặc không thể liên lạc được, các chủ nợ không biết gửi yêu cầu của mình cho ai, và công ty vẫn nằm trong sổ đăng ký thương mại nhiều năm mà không có bất kỳ hoạt động nào. Khoản tiền tạm ứng chi phí thanh lý, được áp dụng từ ngày 1 tháng 10 năm 2020, nhằm khắc phục tình trạng này theo một nguyên tắc đơn giản — người khởi xướng việc thanh lý phải chứng minh trước rằng có nguồn kinh phí để thực hiện.
Khoản tiền tạm ứng được giao cho công chứng viên lưu giữ và mức tiền được quy định tại Nghị định của Bộ Tư pháp Cộng hòa Slovakia số 193/2020 Z. z. Khoản tiền này chỉ dành để trả thù lao và hoàn trả chi phí cho người thanh lý, không dùng để thanh toán các khoản nợ của công ty đối với chủ nợ.
Trình tự các bước thực hiện
Thủ tục bắt đầu bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty về việc giải thể công ty kèm theo thanh lý và bổ nhiệm người thanh lý. Tiếp đó, công ty nộp tiền tạm ứng chi phí thanh lý để công chứng viên lưu giữ; công chứng viên lập biên bản nhận tiền tạm ứng và cấp giấy xác nhận lưu giữ. Giấy xác nhận này, hoặc chính biên bản đó, được đính kèm hồ sơ đề nghị ghi nhận việc công ty bước vào giai đoạn thanh lý và việc người thanh lý đầu tiên bắt đầu đảm nhiệm chức vụ vào sổ đăng ký thương mại — nếu không có giấy tờ này, tòa án đăng ký cũng như công chứng viên phụ trách đăng ký sẽ không ghi nhận người thanh lý vào sổ đăng ký thương mại.
Sau đó, người thanh lý chuyển tài sản công ty thành tiền, thanh toán cho các chủ nợ và phân chia phần tài sản còn lại sau thanh lý, nếu có, cho các thành viên góp vốn. Sau khi hoàn tất thanh lý, hồ sơ đề nghị xóa tên công ty khỏi sổ đăng ký thương mại được nộp; khi đã hết thời hạn luật định kể từ ngày xóa tên, công chứng viên chi trả khoản tiền tạm ứng cho người thanh lý.
Chi trả khoản tiền tạm ứng
Khoản tiền tạm ứng không phải là khoản phí nộp cho nhà nước, cũng không phải là chi phí không thể thu hồi. Đây là nguồn kinh phí chi trả thù lao và chi phí của người thanh lý; công chứng viên chỉ chi trả khoản tiền này sau khi hết thời hạn luật định kể từ ngày công ty bị xóa tên khỏi sổ đăng ký thương mại, tức là khi việc thanh lý đã thực sự hoàn tất.
Nếu người thanh lý chính là thành viên góp vốn hoặc cựu giám đốc điều hành, cuối cùng khoản tiền tạm ứng sẽ trở lại quyền định đoạt của chính những người đã nộp tiền. Đây là một yếu tố thường bị bỏ qua khi tính toán chi phí thanh lý, khiến khoản tiền tạm ứng bị hiểu nhầm là khoản tiền đã chi ra và không thể thu hồi.
Những hiểu lầm thường gặp
Phổ biến nhất là nhầm lẫn về thứ tự thực hiện các bước. Khoản tiền tạm ứng phải được nộp trước khi nộp hồ sơ đề nghị đăng ký, không phải cùng lúc, càng không phải nộp bổ sung sau đó. Hồ sơ nộp mà không có giấy xác nhận lưu giữ tiền không thể dẫn đến việc đăng ký người thanh lý.
Hiểu lầm thường gặp thứ hai liên quan đến thời gian thực hiện. Thanh lý không phải là quá trình nhanh chóng — phải thông báo cho các chủ nợ về việc bắt đầu thanh lý, chờ hết thời hạn đăng ký yêu cầu thanh toán, xử lý tài sản, quyết toán sổ sách kế toán và thực hiện các nghĩa vụ thuế. Ngay cả đối với công ty không có tài sản và không có khoản nợ, quá trình này cũng kéo dài nhiều tháng.
Hiểu lầm thứ ba là cho rằng thanh lý giúp công ty thoát khỏi các khoản nợ. Quan niệm này không đúng. Nếu công ty có nợ vượt quá tài sản hoặc lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, thanh lý không phải là thủ tục phù hợp; tình huống đó cần được giải quyết theo các quy định về phá sản và tái cơ cấu. Trong trường hợp này, người thanh lý có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu tuyên bố phá sản.
Vai trò của người thanh lý
Người thanh lý thường là giám đốc điều hành đương nhiệm hoặc một người khác do các thành viên góp vốn chỉ định. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng người thanh lý chịu trách nhiệm bảo đảm quá trình thanh lý diễn ra đúng quy định và thanh toán cho các chủ nợ theo đúng thứ tự luật định. Vì vậy, đây không phải là một chức danh danh dự mà là nhiệm vụ gắn với những hệ quả pháp lý, kể cả về tài sản. Đối với các công ty có khối tài sản lớn hơn hoặc cơ cấu nợ phức tạp hơn, chúng tôi khuyến nghị cân nhắc liệu một người chưa có kinh nghiệm về thủ tục này có nên đảm nhiệm vai trò người thanh lý hay không.
Các phương án thay thế
Trước khi tiến hành thanh lý, nên xem xét liệu có phương án đơn giản hơn hay không. Nếu công ty có giá trị kinh tế, việc bán công ty và chuyển nhượng phần vốn góp cho người quan tâm theo § 115 Bộ luật Thương mại có thể có lợi hơn. Nếu công ty thuộc một tập đoàn lớn hơn, có thể xem xét sáp nhập vào công ty khác theo Luật số 309/2023 Z. z. về chuyển đổi hình thức các công ty thương mại và hợp tác xã — toàn bộ tài sản và nghĩa vụ sẽ chuyển sang công ty kế thừa, không cần thanh lý riêng. Nếu công ty lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, giải pháp phù hợp là thủ tục phá sản.
Việc đánh giá này thường chỉ cần một buổi gặp và có thể tiết kiệm nhiều tháng làm việc cùng một phần đáng kể chi phí.
|
Chúng tôi sẽ đồng hành cùng Quý vị trong toàn bộ quy trình Chúng tôi nhận lưu giữ khoản tiền tạm ứng, cấp giấy xác nhận cần thiết để đăng ký người thanh lý và tư vấn về tiến độ thanh lý. Nếu có phương án đơn giản hơn cho trường hợp của Quý vị, chúng tôi sẽ thông báo trước khi quy trình bắt đầu. Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Văn bản pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết
Luật số 513/1991 Zb. Bộ luật Thương mại — § 70 và các điều tiếp theo (giải thể và thanh lý công ty), § 75, § 115
Nghị định của Bộ Tư pháp Cộng hòa Slovakia số 193/2020 Z. z. hướng dẫn thi hành một số quy định của Bộ luật Thương mại về thanh lý
Luật số 323/1992 Zb. về công chứng — § 65 và các điều tiếp theo (việc lưu giữ tại công chứng viên)
Luật số 309/2023 Z. z. về chuyển đổi hình thức các công ty thương mại và hợp tác xã
Bài viết được biên soạn theo quy định pháp luật có hiệu lực tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính thông tin và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Quý vị có thể xem mức phí hiện hành trong bảng giá dịch vụ của văn phòng.
JUDr. Martin Vlha, PhD., công chứng viên · Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III
