Predujem za likvidacijo in notarska hramba
Razlog za uvedbo predujma
Do 30. septembra 2020 je bilo precej običajno, da je družba začela likvidacijo, nato pa se ni zgodilo nič. Likvidator je izgubil zanimanje za zadevo ali postal nedosegljiv, upniki niso imeli na koga nasloviti svojih zahtevkov, družba pa je leta ostajala vpisana v poslovnem registru brez kakršne koli dejavnosti. Predujem za likvidacijo, uveden z veljavnostjo od 1. oktobra 2020, naj bi to stanje odpravil s preprostim načelom — kdor začne likvidacijo, mora vnaprej izkazati, da obstaja vir sredstev za njeno izvedbo.
Predujem se položi v notarsko hrambo, njegovo višino pa določa uredba Ministrstva za pravosodje Slovaške republike št. 193/2020 Z. z. Namenjen je izključno plačilu likvidatorja in povračilu njegovih stroškov, ne pa poplačilu obveznosti družbe do njenih upnikov.
Zaporedje posameznih korakov
Postopek se začne s sklepom pristojnega organa družbe o njenem prenehanju z likvidacijo in imenovanju likvidatorja. Družba nato položi predujem za likvidacijo v notarsko hrambo; notar o sprejemu predujma sestavi zapisnik in izda potrdilo o hrambi. To potrdilo oziroma sam zapisnik se priloži predlogu za vpis začetka likvidacije družbe in nastopa funkcije prvega likvidatorja v poslovni register — brez take listine registrsko sodišče niti registrator likvidatorja ne vpišeta v poslovni register.
Likvidator nato unovči premoženje družbe, poplača njene upnike in morebitni likvidacijski ostanek razdeli med družbenike. Po končani likvidaciji se vloži predlog za izbris družbe iz poslovnega registra, notar pa po poteku zakonsko določenega roka od izbrisa predujem izplača likvidatorju.
Izplačilo predujma
Predujem ni pristojbina v korist države niti nepovraten strošek. Gre za vir sredstev, iz katerega se plačajo likvidatorjevo plačilo in stroški, notar pa ga izplača šele po poteku zakonskega roka od izbrisa družbe iz poslovnega registra, torej takrat, ko je likvidacija dejansko končana.
Če je likvidator sam družbenik ali nekdanji poslovodja, se predujem navsezadnje vrne v razpolaganje istih oseb, ki so ga položile. To je okoliščina, ki se pri razmisleku o stroških likvidacije pogosto spregleda in zaradi katere se predujem zmotno dojema kot nepovratno porabljena sredstva.
Pogosta nesporazumevanja
Najpogosteje gre za napačno določitev vrstnega reda dejanj. Predujem mora biti položen pred vložitvijo predloga za vpis, ne hkrati z njim, še manj pa naknadno. Predlog, vložen brez potrdila o hrambi, ne more pripeljati do vpisa likvidatorja.
Drugi ponavljajoči se nesporazum zadeva predstavo o trajanju postopka. Likvidacija ni hiter postopek — o začetku likvidacije je treba obvestiti upnike, počakati na potek roka za prijavo terjatev, urediti premoženjska razmerja, zaključiti računovodstvo in izpolniti davčne obveznosti. Tudi pri družbi brez premoženja in obveznosti gre za postopek, ki traja več mesecev.
Tretji je domneva, da se družba z likvidacijo znebi dolgov. Ta domneva je napačna. Če je družba prezadolžena ali insolventna, likvidacija ni ustrezen postopek, položaj pa je treba reševati v skladu s predpisi o stečaju in prestrukturiranju; likvidator mora v takem primeru vložiti predlog za začetek stečajnega postopka.
Položaj likvidatorja
Likvidator je praviloma dosedanji poslovodja ali druga oseba, ki jo določijo družbeniki. Vendar je treba upoštevati, da likvidator prevzame odgovornost za pravilen potek likvidacije in ustrezno poplačilo upnikov v zakonsko določenem vrstnem redu. Ne gre torej za častno funkcijo, temveč za opravljanje nalog, povezanih s pravnimi, tudi premoženjskimi posledicami. Pri družbah z obsežnejšim premoženjem ali zahtevnejšo strukturo obveznosti zato priporočamo razmislek o tem, ali naj bo likvidator oseba brez izkušenj s tem postopkom.
Alternativne rešitve
Pred začetkom likvidacije je smiselno presoditi, ali je na voljo preprostejša pot. Če ima družba gospodarsko vrednost, je lahko ugodneje družbo prodati in poslovni delež prenesti na zainteresirano osebo v skladu s § 115 slovaškega trgovinskega zakonika. Če je del širše skupine, pride v poštev pripojitev drugi družbi po zakonu št. 309/2023 Z. z. o statusnih preoblikovanjih gospodarskih družb in zadrug — celotno premoženje in obveznosti preidejo na družbo pravno naslednico, samostojna likvidacija pa ni potrebna. Če je družba insolventna, je ustrezna rešitev stečaj.
Takšna presoja običajno ne zahteva več kot enega sestanka, prihrani pa lahko mesece dela in znaten del stroškov.
|
Skupaj z vami bomo opravili celoten postopek Predujem bomo sprejeli v hrambo, izdali potrdilo, potrebno za vpis likvidatorja, in vam svetovali glede časovnega načrta likvidacije. Če se izkaže, da za vaš položaj obstaja preprostejša rešitev, vas bomo na to opozorili pred začetkom postopka. Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Pravni predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 513/1991 Zb., slovaški trgovinski zakonik — § 70 in nasl. (prenehanje in likvidacija družbe), § 75, § 115
Uredba Ministrstva za pravosodje Slovaške republike št. 193/2020 Z. z. o izvajanju nekaterih določb slovaškega trgovinskega zakonika o likvidaciji
Zakon št. 323/1992 Zb., slovaški zakon o notariatu — § 65 in nasl. (notarska hramba)
Zakon št. 309/2023 Z. z. o statusnih preoblikovanjih gospodarskih družb in zadrug
Besedilo je pripravljeno na podlagi pravnega stanja na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Veljavne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
