Notariële akte betreffende het verloop van de algemene vergadering
Twee verschillende situaties
Een notariële akte betreffende het verloop van de algemene vergadering komt in twee vormen voor, die van elkaar moeten worden onderscheiden. De eerste is de verplichte akte: het geval waarin de wet deze vorm uitdrukkelijk vereist voor de geldigheid van een besluit of om het besluit als grondslag voor inschrijving te kunnen gebruiken. De tweede is de vrijwillige akte, waarvoor de vennootschap zelf kiest, hoewel de wet deze niet vereist, omdat zij verwacht dat de besluitvorming omstreden zal zijn.
De gevallen waarin voor besluiten van de algemene vergadering van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een notariële akte betreffende het verloop van de vergadering vereist is, zijn vastgelegd in § 127a ods. 4 van het Wetboek van Koophandel. Het gaat om een uitputtende opsomming, die beperkter is dan in de praktijk soms wordt aangenomen. Zij betreft besluiten over de benoeming en het ontslag van bestuurders en besluiten die gevolgen hebben voor de stemverhoudingen tussen de vennoten of de verhouding tussen hun aandelen in de vennootschap. Daarom gaan wij bij ieder concreet besluit na of de strengere vorm daadwerkelijk nodig is. Er is geen reden kosten te maken voor een vorm die de wet niet vereist, maar evenmin is het wenselijk om pas bij de indiening van een inschrijvingsverzoek te ontdekken dat de vereiste vorm ontbreekt.
De betekenis van een authentieke akte
Notulen die door een vennoot of werknemer van de vennootschap zijn opgesteld, zijn een onderhandse akte. Als een van de deelnemers stelt dat de vergadering anders is verlopen, moet worden bewezen welke versie met de werkelijkheid overeenstemt. De bewijslast rust daarbij op degene die zich op de akte beroept.
Een notariële akte is daarentegen een authentieke akte. Zij levert bewijs van de juistheid van wat daarin is vastgesteld; wie het tegendeel beweert, moet zijn stelling aantonen. In een procedure tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering maakt dit verschil voor de vraag bij welke partij de bewijslast ligt — en dat is vaak bepalend voor de uitkomst van het geschil.
Wanneer een notariële akte ook zonder wettelijke verplichting zinvol is
Dat is vooral het geval wanneer de verhoudingen tussen de vennoten gespannen zijn en een kwestie van wezenlijk belang aan de orde is, zoals het ontslag van een bestuurder, de winstverdeling of een verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Ook is zij aangewezen wanneer redelijkerwijs te verwachten valt dat een van de vennoten het niet met de uitkomst eens zal zijn en zal overwegen het besluit aan te vechten.
Een ander geval is een stemming waarvan de uitslag dicht bij de vereiste meerderheid ligt, zodat het precieze aantal stemmen van belang is. Wij raden in het bijzonder aan de aanwezigheid van een notaris te overwegen wanneer een van de vennoten via een vertegenwoordiger aan de vergadering deelneemt en de vertegenwoordigingsbevoegdheid onbetwistbaar moet worden gedocumenteerd, of wanneer het besluit als grondslag voor inschrijving in het handelsregister zal dienen en een vormgebrek moet worden vermeden.
Voorbereiding vóór de vergadering
Veruit de meeste problemen ontstaan niet tijdens de vergadering zelf, maar in de periode ervoor. De uitnodiging moet worden bezorgd binnen de wettelijke termijn of de termijn die in de vennootschapsovereenkomst is bepaald, en moet de agenda bevatten. Over onderwerpen die niet op de agenda staan, kunnen in de regel geen geldige besluiten worden genomen. Als een wijziging van de vennootschapsovereenkomst wordt behandeld, moet de strekking daarvan in de uitnodiging worden vermeld.
Verder moet duidelijk zijn hoeveel stemmen iedere vennoot heeft, wie bevoegd is een vennoot die een rechtspersoon is te vertegenwoordigen en of de algemene vergadering rechtsgeldig besluiten kan nemen. Wij nemen deze omstandigheden al vóór de vergaderdatum door, omdat er ter plaatse doorgaans geen gelegenheid meer is om ze op te lossen.
Besluit van de enige vennoot
Als de vennootschap slechts één vennoot heeft, vindt er geen algemene vergadering plaats en oefent deze vennoot de bevoegdheden daarvan uit; volgens § 132 ods. 1 van het Wetboek van Koophandel neemt hij zijn besluiten schriftelijk. Dit vereenvoudigt de besluitvorming, maar niet de vormvereisten — ook een besluit van de enige vennoot moet in de aangewezen gevallen in een gekwalificeerde vorm worden vastgelegd, namelijk als notariële akte of als door een advocaat geautoriseerd document.
Dit leidt vaak tot misverstanden. De enige vennoot kan de indruk krijgen dat hij, omdat hij alleen en zonder enige tegenpartij beslist, het besluit in om het even welke vorm kan vastleggen. Bij de beoordeling van stukken die als grondslag voor inschrijving dienen, is echter de vorm bepalend, niet het aantal personen dat bij het besluit betrokken was.
Hoe de samenwerking met de notaris verloopt
De vergadering kan plaatsvinden op een locatie die de vennootschap aanwijst of rechtstreeks op het notariskantoor. De notaris stelt de identiteit van de aanwezigen vast, maakt een presentielijst op, volgt het verloop van de beraadslaging en de stemming en stelt daarvan een notariële akte op. Als het genomen besluit leidt tot een wijziging van geregistreerde gegevens, kan via de notaris overeenkomstig § 42 ods. 2 van wet nr. 29/2026 Z. z. betreffende het handelsregister bij de registrator een verzoek tot inschrijving van die wijziging worden ingediend. Hoewel de notaris volgens §96 van de wet betreffende het handelsregister geen wijzigingen van te registreren gegevens mag inschrijven waarvoor hij de stukken ter onderbouwing van de inschrijving heeft opgesteld, bieden wij u een praktische oplossing: samen met een collega-notaris met wie wij samenwerken zorgen wij ervoor dat een wijziging die voortvloeit uit besluiten van een door ons geattesteerde algemene vergadering snel en betrouwbaar wordt ingeschreven.
|
Neem vóór de vergadering contact met ons op, niet erna Wij beoordelen de uitnodiging, de agenda en de stemverhoudingen, wonen de vergadering bij en stellen een notariële akte op. Als het genomen besluit leidt tot een wijziging in het handelsregister, zorgen wij ook voor de inschrijving daarvan. Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
In dit artikel aangehaalde wetgeving
Wet nr. 513/1991 Zb., Wetboek van Koophandel, in de versie van kracht vanaf 17. 8. 2026 — § 122 a nasl., § 127, § 127a ods. 4, § 131 (nietigheid van een besluit), § 132 ods. 1, § 184 a nasl.
Wet nr. 29/2026 Z. z. betreffende het handelsregister — § 42 ods. 2, § 58
Wet nr. 323/1992 Zb., Wet op het notariaat — § 46 a nasl., § 56 a nasl. (vaststelling van feiten)
Deze tekst is opgesteld op basis van de rechtstoestand op 11 september 2026. Hij is uitsluitend bedoeld ter informatie en vervangt geen juridisch advies over een concrete zaak. De actuele tarieven vindt u in de tarievenlijst van het kantoor.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaris · Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III
