Prosta spółka akcyjna
Od 1 stycznia 2017 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu handlowego, która wprowadza do porządku prawnego nowy typ spółki handlowej – prostą spółkę akcyjną (dalej „j.s.a.”). Nowelizacja ta poszerzy przedsiębiorcom możliwość wyboru formy spółki handlowej najodpowiedniejszej do prowadzenia działalności gospodarczej. J.s.a. poszerzy katalog spółek kapitałowych, ponieważ pod względem zasad funkcjonowania stanowi swoistą formę pośrednią między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. Jak wynika już z samej nazwy tej spółki handlowej, głównym celem jest uproszczenie prowadzenia działalności gospodarczej, w tym inwestowania. Prosta spółka akcyjna jest swego rodzaju uproszczoną formą spółki akcyjnej z elementami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie można jednak mówić o nowej formie spółki akcyjnej, ponieważ j.s.a. stanowi nowy, odrębny typ spółki handlowej. Ustawodawca zadbał o to rozróżnienie już przy nadawaniu nazwy tej nowej formie spółki handlowej: nie nazywa jej uproszczoną spółką akcyjną, podkreślając tym samym, że j.s.a. nie jest jedynie odmianą spółki akcyjnej. Mimo takiego odróżnienia od spółki akcyjnej wprowadza się jednak posiłkowe stosowanie przepisów Kodeksu handlowego dotyczących spółki akcyjnej. Wprowadzenie j.s.a. do porządku prawnego Republiki Słowackiej w pewnym stopniu rozwiązuje problemy związane z inwestowaniem. W poniższym artykule skupimy się na cechach charakterystycznych j.s.a. i wskażemy korzyści, jakie niesie ze sobą ta forma spółki handlowej.
Przede wszystkim uważamy za istotne wskazanie, że także po wejściu w życie nowelizacji Kodeksu handlowego wprowadzającej j.s.a. nie będzie możliwe przekształcenie już istniejącej spółki handlowej ani spółdzielni w j.s.a., a późniejsze przekształcenie j.s.a. będzie ograniczone do przekształcenia jej w spółkę akcyjną.
J.s.a. jest odpowiednią formą spółki handlowej zwłaszcza do prowadzenia działalności gospodarczej przez małe i średnie przedsiębiorstwa, dla których uproszczenie prowadzenia działalności stanowi ważny czynnik wpływający na ich funkcjonowanie, a także na możliwość rozwoju samego otoczenia gospodarczego. Ponieważ ta forma spółki handlowej nie jest związana z konkretną branżą, zakres jej potencjalnego zastosowania jest dość szeroki. J.s.a. może założyć jedna osoba lub większa liczba osób; do jej założenia wymagana jest umowa założycielska albo akt założycielski sporządzony w formie aktu notarialnego, którego częścią jest również statut spółki handlowej. Głównym celem nowelizacji jest umożliwienie korzystania z tego typu spółki handlowej przede wszystkim start-upom, dla których prowadzenie działalności na gruncie dotychczasowych przepisów było trudne zwłaszcza ze względu na finansowanie. Innowacyjność start-upów oraz ich potencjał szybkiego wzrostu uzasadniają potrzebę wspierania ich za pomocą nowo wprowadzonej formy spółki handlowej. Obecne formy spółek handlowych stwarzają założycielom start-upów wiele trudności, takich jak wysokość kapitału zakładowego czy struktura organizacyjna spółki.
Dzięki j.s.a. finansowanie start-upów jest korzystniejsze przede wszystkim dlatego, że potencjalni inwestorzy zabezpieczają swoją inwestycję przez uzyskanie udziału w spółce. W ten sposób założyciele spółki mogą uzyskać wystarczające środki finansowe na rozwój własnego projektu, a jednocześnie sama inwestycja staje się atrakcyjniejsza dla inwestorów.
Kapitał zakładowy j.s.a. dzieli się na określoną liczbę akcji o określonej wartości nominalnej. Jedną z zalet j.s.a. jest wysokość kapitału zakładowego, który zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego nie może być niższy niż 1 euro. Dla porównania wskazujemy, że do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagany jest kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5.000 euro, a do założenia spółki akcyjnej — w minimalnej wysokości 25.000 euro. Ze względu na tak określoną wysokość kapitału zakładowego j.s.a. jest znacznie bardziej dostępną formą spółki handlowej. Kapitał zakładowy musi zostać opłacony przed powstaniem j.s.a., zatem w odróżnieniu od spółki akcyjnej nie można jej założyć w drodze wezwania do zapisywania się na akcje.
Ze względu na bardzo niską minimalną wysokość kapitału zakładowego wartość nominalną akcji można wyrażać również w eurocentach, a najniższa wartość nominalna akcji wynosi jeden eurocent.
Akcje mają postać zdematerializowanych papierów wartościowych i mogą być wyłącznie akcjami imiennymi. Akcje takie będą zapisane w Centralnym Depozycie Papierów Wartościowych. Prosta spółka akcyjna może emitować akcje zwykłe lub akcje z prawami szczególnymi, które mogą zapewniać korzyści posiadającym je akcjonariuszom. Do takich praw można zaliczyć na przykład szczególne zasady podziału zysku lub pozostałego po likwidacji majątku albo szczególne określenie liczby głosów, niezależnie od proporcji wynikającej z liczby akcji. Akcje te będzie można przenieść na pracowników spółki lub na inne osoby bezpośrednio zaangażowane w jej funkcjonowanie. Statut może ograniczyć lub całkowicie wyłączyć zbywalność akcji na rzecz osób trzecich. Kolejną zaletą j.s.a. jest także dość elastyczna możliwość wnoszenia i wycofywania kapitału.
Za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, a nie jej akcjonariusze, którzy nie ponoszą odpowiedzialności za te zobowiązania. Taki model odpowiedzialności odzwierciedla charakterystyczne cechy spółek kapitałowych. Wzajemne stosunki między akcjonariuszami można przy tym uregulować za pomocą tzw. umowy akcjonariuszy, stanowiącej niejawną umowę określającą prawa i obowiązki akcjonariuszy.
W związku z prawami akcjonariuszy należy podkreślić, że ta forma spółki handlowej wprowadza również całkowicie nowe uprawnienia. Prawo przyłączenia się do zbycia akcji pozwala akcjonariuszowi zbyć swoje akcje wraz z akcjami innego akcjonariusza. Akcjonariusz jest również uprawniony żądać, aby inny akcjonariusz zbył wraz z nim swoje akcje na rzecz osoby trzeciej (prawo żądania zbycia akcji). Uprawniony akcjonariusz może także jednostronnie określić cenę akcji i zażądać od innego akcjonariusza przeniesienia na niego jego akcji za tak ustaloną cenę (prawo żądania nabycia akcji).
Uproszczenie dotyczy także struktury organizacyjnej j.s.a.: obowiązkowe jest ustanowienie walnego zgromadzenia i zarządu, natomiast w odróżnieniu od zwykłej spółki akcyjnej ustanowienie rady nadzorczej jest fakultatywne.
Ogólnie można zatem stwierdzić, że regulacja prawna tego typu spółki handlowej może w istotnym stopniu wzmocnić otoczenie gospodarcze w Republice Słowackiej.
