Sociedad por acciones simplificada
El 1 de enero de 2017 entrará en vigor una modificación del Código de Comercio que introduce en el ordenamiento jurídico un nuevo tipo de sociedad mercantil: la sociedad por acciones simplificada (en adelante, «j.s.a.»). Esta modificación ampliará las posibilidades de los empresarios para elegir la forma de sociedad mercantil más adecuada para desarrollar su actividad empresarial. La j.s.a. ampliará el conjunto de sociedades de capital, ya que, por sus características de funcionamiento, constituye una especie de híbrido entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. Como se desprende del propio nombre de esta sociedad mercantil, su objetivo principal es simplificar la actividad empresarial, incluida la inversión. La sociedad por acciones simplificada es una forma simplificada de sociedad anónima con elementos de la sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, no cabe hablar de una nueva modalidad de sociedad anónima, puesto que la j.s.a. constituye un nuevo tipo independiente de sociedad mercantil. El legislador procuró establecer esta distinción ya al denominar esta nueva forma de sociedad mercantil: no la llamó sociedad anónima simplificada, subrayando así que la j.s.a. no es simplemente una clase de sociedad anónima. Pese a esta diferenciación respecto de la sociedad anónima, se establece la aplicación subsidiaria de las disposiciones del Código de Comercio relativas a esta última. La introducción de la j.s.a. en el ordenamiento jurídico de la República Eslovaca aborda en cierta medida la problemática de la inversión. En el siguiente artículo examinaremos las características de la j.s.a. y señalaremos las ventajas que ofrece esta forma de sociedad mercantil.
En primer lugar, consideramos importante señalar que, incluso después de la entrada en vigor de la modificación del Código de Comercio por la que se introduce la j.s.a., no será posible transformar en una j.s.a. una sociedad mercantil o cooperativa ya existente; asimismo, la posterior transformación de una j.s.a. quedará limitada a su conversión en sociedad anónima.
La j.s.a. es una forma de sociedad mercantil especialmente adecuada para el desarrollo de la actividad empresarial de las pequeñas y medianas empresas, para las cuales la simplificación de la actividad empresarial es un factor importante que influye en su existencia y en las posibilidades de desarrollo del propio entorno empresarial. Dado que esta forma de sociedad mercantil no está vinculada a un sector concreto, sus posibilidades de utilización son bastante amplias. La j.s.a. puede ser constituida por una o varias personas. Para constituirla se exige un contrato de constitución o una escritura de constitución otorgados en forma de acta notarial, que incluirá también los estatutos de la sociedad mercantil. El objetivo primordial de la modificación legislativa es permitir el uso de este tipo de sociedad mercantil, especialmente por las empresas emergentes, para las que el ejercicio de la actividad empresarial conforme a la regulación anterior resultaba difícil, sobre todo en lo relativo a la financiación. El carácter innovador de las empresas emergentes, así como su rápido potencial de crecimiento, justifican la necesidad de apoyarlas mediante esta nueva forma de sociedad mercantil. Las formas actuales de sociedades mercantiles plantean a los promotores de empresas emergentes diversos problemas, como la cuantía del capital social o la estructura organizativa de la sociedad.
A través de la j.s.a., la financiación de las empresas emergentes resulta más ventajosa, especialmente porque los posibles inversores respaldan su inversión mediante una participación en la sociedad. De este modo, los fundadores de la sociedad pueden obtener una base financiera suficiente para desarrollar su propio proyecto y, al mismo tiempo, aumenta el atractivo de la inversión para los propios inversores.
El capital social de la j.s.a. está dividido en un número determinado de acciones de un valor nominal determinado. Una de las ventajas de la j.s.a. es la cuantía del capital social, que, según la regulación del Código de Comercio, no puede ser inferior a 1 euro. A modo de comparación, la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada exige un capital social mínimo de 5.000 euros, mientras que para constituir una sociedad anónima el capital social mínimo asciende a 25.000 euros. Dado el capital social mínimo así establecido, la j.s.a. es una forma de sociedad mercantil considerablemente más accesible. El capital social debe estar desembolsado antes de que la j.s.a. adquiera personalidad jurídica y, por tanto, a diferencia de la sociedad anónima, no es posible constituirla mediante una oferta de suscripción de acciones.
Habida cuenta de la cuantía muy reducida del capital social mínimo, el valor nominal de las acciones también puede expresarse en céntimos de euro; así, el valor nominal mínimo de una acción es de un céntimo de euro.
Las acciones son valores representados mediante anotaciones en cuenta y solo pueden ser nominativas. Estas acciones quedarán inscritas en el Depositario Central de Valores. La sociedad por acciones simplificada puede emitir acciones ordinarias o acciones con derechos especiales, que pueden conferir ventajas a los accionistas titulares de dichas acciones. Entre estos derechos figuran, por ejemplo, reglas especiales de distribución de la participación en los beneficios o del remanente de liquidación, o una asignación especial del número de votos distinta de la proporcional al número de acciones. Estas acciones podrán transmitirse a empleados de la sociedad o a otras personas directamente implicadas en su funcionamiento. Los estatutos pueden limitar o excluir por completo la transmisibilidad de las acciones a terceros. Otra ventaja de la j.s.a. es la posibilidad relativamente flexible de entrada y salida de capital.
La responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones de la sociedad corresponde a esta, y no a sus accionistas, ya que estos no responden de las obligaciones sociales. Este régimen de responsabilidad refleja las características propias de las sociedades de capital. Las relaciones entre los accionistas pueden regularse mediante un denominado pacto de accionistas, que constituye un acuerdo privado por el que se establecen los derechos y obligaciones de estos.
En relación con los derechos de los accionistas, es necesario destacar que esta forma de sociedad mercantil introduce asimismo derechos completamente nuevos. El derecho de adhesión a la transmisión de acciones permite a un accionista transmitir sus acciones junto con las de otro accionista. En relación con esta transmisión, un accionista también está facultado para exigir que otro accionista transmita junto con él sus acciones a un tercero (derecho a exigir la transmisión de acciones). El accionista facultado puede asimismo fijar unilateralmente el precio de las acciones y exigir a otro accionista que le transmita las suyas por el precio así fijado (derecho a exigir la adquisición de acciones).
La simplificación también afecta a la estructura organizativa de la j.s.a., en la que es obligatorio constituir la junta general y el consejo de administración, mientras que, a diferencia de la sociedad anónima ordinaria, el establecimiento de un consejo de supervisión es facultativo.
En términos generales, cabe concluir que la regulación jurídica de este tipo de sociedad mercantil puede fortalecer de manera considerable el entorno empresarial de la República Eslovaca.
