Einfache Aktiengesellschaft
Am 1. Januar 2017 tritt eine Novelle des Handelsgesetzbuchs in Kraft, mit der eine neue Gesellschaftsform in die Rechtsordnung eingeführt wird – die einfache Aktiengesellschaft (im Folgenden „j.s.a.“). Damit erweitert sich für Unternehmer die Auswahl der Gesellschaftsform, die sich für die Ausübung ihrer unternehmerischen Tätigkeit am besten eignet. Die j.s.a. erweitert den Kreis der Kapitalgesellschaften, da sie aufgrund ihrer Funktionsweise eine Art Mischform zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft darstellt. Wie bereits aus der Bezeichnung dieser Gesellschaftsform hervorgeht, besteht das Hauptziel darin, unternehmerische Tätigkeiten einschließlich Investitionen zu vereinfachen. Die einfache Aktiengesellschaft ist eine Art vereinfachte Aktiengesellschaft mit Elementen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Von einer neuen Form der Aktiengesellschaft kann jedoch nicht gesprochen werden, da die j.s.a. eine neue, eigenständige Gesellschaftsform darstellt. Der Gesetzgeber hat bereits bei der Bezeichnung dieser neuen Gesellschaftsform auf diese Unterscheidung geachtet: Er nennt sie nicht vereinfachte Aktiengesellschaft und betont damit, dass die j.s.a. nicht lediglich eine Art Aktiengesellschaft ist. Trotz dieser Abgrenzung von der Aktiengesellschaft ist jedoch eine subsidiäre Anwendung der Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs über die Aktiengesellschaft vorgesehen. Mit der Einführung der j.s.a. in die Rechtsordnung der Slowakischen Republik wird die Problematik der Investitionen in gewissem Maße angegangen. Im folgenden Artikel befassen wir uns mit den charakteristischen Merkmalen der j.s.a. und zeigen zugleich die Vorteile auf, die diese Gesellschaftsform mit sich bringt.
Zunächst halten wir es für wichtig darauf hinzuweisen, dass auch nach Inkrafttreten der Novelle des Handelsgesetzbuchs, mit der die j.s.a. eingeführt wird, eine bereits bestehende Handelsgesellschaft oder Genossenschaft nicht in eine j.s.a. umgewandelt werden kann. Auch die spätere Umwandlung einer j.s.a. ist auf die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft beschränkt.
Die j.s.a. eignet sich insbesondere für die unternehmerische Tätigkeit kleiner und mittlerer Unternehmen, für die die Vereinfachung der Geschäftstätigkeit ein wichtiger Faktor für ihren Fortbestand und für die Entwicklung des unternehmerischen Umfelds ist. Da diese Gesellschaftsform nicht an eine bestimmte Branche gebunden ist, sind ihre Einsatzmöglichkeiten recht vielfältig. Eine j.s.a. kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Für ihre Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag oder eine Gründungsurkunde in Form einer notariellen Urkunde erforderlich, zu der auch die Satzung der Gesellschaft gehört. Das vorrangige Ziel der Gesetzesnovelle besteht darin, diese Gesellschaftsform insbesondere Start-ups zugänglich zu machen, denen die unternehmerische Tätigkeit nach der bisherigen Rechtslage vor allem hinsichtlich der Finanzierung Schwierigkeiten bereitete. Der innovative Charakter von Start-ups und ihr Potenzial für schnelles Wachstum begründen die Notwendigkeit, sie durch die neu eingeführte Gesellschaftsform zu unterstützen. Die bestehenden Gesellschaftsformen bringen für Gründer von Start-ups mehrere Schwierigkeiten mit sich, etwa die Höhe des Grundkapitals oder die Organisationsstruktur der Gesellschaft.
Die Finanzierung von Start-ups durch eine j.s.a. ist insbesondere deshalb vorteilhafter, weil potenzielle Investoren ihre Investition durch eine Beteiligung an der Gesellschaft absichern. Auf diese Weise können die Gründer der Gesellschaft eine ausreichende finanzielle Grundlage für die Entwicklung ihres Projekts schaffen; zugleich wird die betreffende Investition für die Investoren selbst attraktiver.
Das Grundkapital einer j.s.a. ist in eine bestimmte Anzahl von Aktien mit einem bestimmten Nennwert eingeteilt. Einer der Vorteile der j.s.a. ist die Höhe des Grundkapitals, das nach dem Handelsgesetzbuch mindestens 1 Euro betragen muss. Zum Vergleich: Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein Grundkapital von mindestens 5.000 Euro erforderlich, für die Gründung einer Aktiengesellschaft eines von mindestens 25.000 Euro. Aufgrund dieses niedrigen Grundkapitals ist die j.s.a. eine wesentlich leichter zugängliche Gesellschaftsform. Das Grundkapital muss vor der Entstehung der j.s.a. vollständig eingezahlt sein; anders als bei einer Aktiengesellschaft ist ihre Gründung durch eine Aufforderung zur Zeichnung von Aktien daher nicht möglich.
Angesichts des sehr niedrigen Mindestgrundkapitals kann auch der Nennwert der Aktien in Eurocent angegeben werden; der niedrigste Nennwert einer Aktie beträgt somit einen Eurocent.
Die Aktien sind als dematerialisierte Wertpapiere ausgestaltet und dürfen ausschließlich auf Namen lauten. Diese Aktien werden im Zentralverwahrer für Wertpapiere eingetragen. Eine einfache Aktiengesellschaft kann Stammaktien oder Aktien mit Sonderrechten ausgeben, die den Inhabern dieser Aktien Vorteile gewähren können. Zu diesen Rechten zählen beispielsweise besondere Regelungen zur Verteilung des Gewinnanteils oder des Liquidationserlöses oder zur Anzahl der Stimmrechte, die vom Verhältnis der Aktienanteile abweichen. Diese Aktien können auf Arbeitnehmer der Gesellschaft oder andere unmittelbar an ihrer Tätigkeit beteiligte Personen übertragen werden. Die Satzung kann die Übertragbarkeit der Aktien an Dritte beschränken oder vollständig ausschließen. Ein weiterer Vorteil der j.s.a. sind die vergleichsweise flexiblen Möglichkeiten für den Zu- und Abfluss von Kapital.
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet die Gesellschaft selbst, nicht aber ihre Aktionäre. Diese Haftungsregelung spiegelt die charakteristischen Merkmale von Kapitalgesellschaften wider. Die Beziehungen zwischen den Aktionären können durch einen sogenannten Aktionärsvertrag geregelt werden, eine nichtöffentliche Vereinbarung über die Rechte und Pflichten der Aktionäre.
Im Zusammenhang mit den Rechten der Aktionäre ist hervorzuheben, dass diese Gesellschaftsform auch völlig neue Rechte einführt. Das Mitveräußerungsrecht ermöglicht einem Aktionär, seine Aktien zusammen mit denen eines anderen Aktionärs zu übertragen. Zugleich kann ein Aktionär verlangen, dass ein anderer Aktionär seine Aktien gemeinsam mit ihm an einen Dritten überträgt (Recht, die Übertragung von Aktien zu verlangen). Ein berechtigter Aktionär kann außerdem den Preis einer Aktie einseitig festlegen und von einem anderen Aktionär verlangen, ihm dessen Aktien zu diesem Preis zu übertragen (Recht, den Erwerb von Aktien zu verlangen).
Eine Vereinfachung liegt auch in der Organisationsstruktur der j.s.a.: Die Einrichtung einer Hauptversammlung und eines Vorstands ist zwingend vorgeschrieben, während die Einrichtung eines Aufsichtsrats im Gegensatz zur gewöhnlichen Aktiengesellschaft fakultativ ist.
Insgesamt lässt sich somit feststellen, dass die gesetzlichen Regelungen für diese Gesellschaftsform geeignet sind, das unternehmerische Umfeld in der Slowakischen Republik erheblich zu stärken.
