简易股份公司

简易股份公司

自2017年1月1日起，《商法典》修正案生效，在法律体系中引入一种新的商业公司类型——简易股份公司（以下简称“j.s.a.”）。该修正案使企业家能够在更多商业公司形式中选择最适合开展经营活动的形式。简易股份公司将扩充资本公司的类别，因为其运作兼具有限责任公司和股份公司的某些特征。从这种商业公司的名称即可看出，其主要目的是简化包括投资在内的经营活动。简易股份公司是兼具有限责任公司特征的简化股份公司形式。然而，不能将其视为股份公司的一种新形式，因为简易股份公司是一种新设立的独立商业公司类型。立法者在为这种新商业公司形式命名时，便注意到这一区别：并未将其命名为“简化股份公司”，以强调简易股份公司并非仅是股份公司的一种。尽管与股份公司作了区分，《商法典》中关于股份公司的规定仍补充适用于简易股份公司。将简易股份公司引入斯洛伐克共和国法律体系，在一定程度上解决了投资领域的问题。下文将介绍简易股份公司的特征，并说明这种商业公司形式带来的优势。

首先，我们认为有必要指出：即使引入简易股份公司的《商法典》修正案生效，也不能将现有商业公司或合作社转变为简易股份公司；简易股份公司日后也只能变更为股份公司。

简易股份公司尤其适合中小企业开展经营活动。对这些企业而言，简化经营是影响其存续以及营商环境发展可能性的重要因素。由于这种商业公司形式不限于特定行业，其适用范围相当广泛。简易股份公司可由一人或多人设立；设立时须以公证文书形式订立设立合同或设立文件，公司章程也须作为其中的一部分。本次修法的首要目标，是让初创企业尤其能够采用这种公司形式；在此前的法律框架下，初创企业开展经营面临困难，特别是在融资方面。初创企业的创新性及快速增长潜力，说明有必要通过新引入的商业公司形式为其提供支持。现有商业公司形式给初创企业创办者带来多方面难题，例如注册资本数额及公司的组织结构。

通过简易股份公司为初创企业融资的优势，尤其在于潜在投资者可通过取得公司股份保障其投资。这样，公司创办者能够获得足够的资金基础来发展自己的项目，同时也提高了投资对投资者本人的吸引力。

简易股份公司的注册资本划分为一定数量、具有一定面值的股份。其优势之一是注册资本门槛：根据《商法典》的规定，不得低于1欧元。相比之下，设立有限责任公司要求注册资本至少为5.000欧元，设立股份公司则至少需要25.000欧元。鉴于这一注册资本要求，简易股份公司是一种门槛明显更低的商业公司形式。注册资本必须在简易股份公司成立前缴足，因此与股份公司不同，不能通过公开招募股份的方式设立。

考虑到最低注册资本数额非常低，股份面值也可以欧分表示，因此每股最低面值为一欧分。

股份采用记账式证券形式，且只能是记名股份。这些股份将在中央证券存管机构登记。简易股份公司可以发行普通股或附有特别权利的股份，后者可为持有该等股份的股东提供权益。这些权利例如包括以不同于按持股比例的方式特别规定利润份额或清算剩余财产的分配，以及特别规定表决票数。这些股份可以转让给公司员工或其他直接参与公司运营的人员。公司章程可以限制或完全排除向第三方转让股份。简易股份公司的另一项优势是资本进入和退出方式较为灵活。

公司对违反自身义务承担责任，而非由股东本人承担，因为股东不对公司的债务负责。这种责任制度体现了资本公司的典型特征。股东之间的关系还可以通过所谓股东协议进行约定；该协议是一种规范股东权利和义务的非公开协议。

关于股东权利，必须强调的是，这种商业公司形式还引入了全新的权利。随售权允许股东将自己的股份与另一股东的股份一同转让。股东也有权要求另一股东与其一同向第三方转让股份（要求转让股份的权利）。享有权利的股东还可单方面确定股份价格，并要求另一股东按该价格向其转让股份（要求取得股份的权利）。

简化还体现在简易股份公司的组织结构上：必须设立股东大会和董事会，但与普通股份公司不同，监事会的设立并非强制要求。

总体而言，可以认为，有关这种商业公司类型的法律规定能够在相当程度上促进斯洛伐克共和国营商环境的发展。