Enostavna delniška družba
S 1. januarjem 2017 bo začela veljati novela Trgovinskega zakonika, ki v pravni red uvaja novo vrsto gospodarske družbe – enostavno delniško družbo (v nadaljevanju »j.s.a.«). Z navedeno novelo se bo podjetnikom razširila izbira najprimernejše oblike gospodarske družbe za opravljanje njihove podjetniške dejavnosti. J.s.a. bo razširila krog kapitalskih družb, saj je po značilnostih svojega delovanja svojevrsten hibrid med družbo z omejeno odgovornostjo in delniško družbo. Kot izhaja že iz samega imena te gospodarske družbe, je glavni cilj poenostavitev podjetniške dejavnosti, vključno z vlaganjem. Enostavna delniška družba je nekakšna poenostavljena oblika delniške družbe z elementi družbe z omejeno odgovornostjo. Vendar ne gre za novo obliko delniške družbe, saj je j.s.a. nova, samostojna vrsta gospodarske družbe. Zakonodajalec je to razlikovanje upošteval že pri poimenovanju te nove oblike gospodarske družbe: ni je poimenoval enostavna delniška družba v smislu poenostavljene delniške družbe, temveč je poudaril, da j.s.a. ni zgolj vrsta delniške družbe. Kljub temu razlikovanju od delniške družbe se uvaja subsidiarna uporaba določb Trgovinskega zakonika o delniški družbi. Z uvedbo j.s.a. v pravni red Slovaške republike se do določene mere rešujejo težave na področju vlaganja. V nadaljevanju članka bomo predstavili značilnosti j.s.a. in prednosti, ki jih prinaša ta oblika gospodarske družbe.
Najprej je pomembno poudariti, da tudi po začetku veljavnosti novele Trgovinskega zakonika, ki uvaja j.s.a., že obstoječe gospodarske družbe ali zadruge ne bo mogoče preoblikovati v j.s.a.; tudi poznejše preoblikovanje j.s.a. je omejeno na preoblikovanje v delniško družbo.
J.s.a. je primerna oblika gospodarske družbe zlasti za opravljanje podjetniške dejavnosti malih in srednjih podjetij, za katera je poenostavitev poslovanja pomemben dejavnik, ki vpliva na njihov obstoj in možnost razvoja samega podjetniškega okolja. Ker ta oblika gospodarske družbe ni vezana na določeno panogo, so možnosti njene uporabe precej široke. J.s.a. lahko ustanovi ena oseba ali več oseb, za ustanovitev pa se zahteva ustanovitvena pogodba ali ustanovitveni akt v obliki notarskega zapisa, katerega sestavni del je tudi statut gospodarske družbe. Osnovni cilj novele je omogočiti uporabo te vrste gospodarske družbe zlasti pri zagonskih podjetjih, za katera je bilo poslovanje po dosedanji pravni ureditvi zahtevno predvsem zaradi financiranja. Inovativnost zagonskih podjetij in njihov potencial za hitro rast utemeljujeta potrebo po njihovi podpori z novo uvedeno obliko gospodarske družbe. Obstoječe oblike gospodarskih družb zagonskim podjetnikom povzročajo več težav, na primer glede višine osnovnega kapitala ali organizacijske strukture družbe.
Financiranje zagonskih podjetij prek j.s.a. je ugodnejše predvsem zato, ker si potencialni vlagatelji naložbo zavarujejo z deležem v družbi. Tako lahko ustanovitelji družbe pridobijo zadostna finančna sredstva za razvoj svojega projekta, hkrati pa se poveča privlačnost naložbe za vlagatelje.
Osnovni kapital j.s.a. je razdeljen na določeno število delnic z določeno nominalno vrednostjo. Ena od prednosti j.s.a. je višina osnovnega kapitala, ki po določbah Trgovinskega zakonika ne sme biti nižja od 1 evra. Za primerjavo: za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo je potreben osnovni kapital v višini najmanj 5.000 evrov, za ustanovitev delniške družbe pa osnovni kapital v višini najmanj 25.000 evrov. Zaradi tako določene višine osnovnega kapitala je j.s.a. bistveno dostopnejša oblika gospodarske družbe. Osnovni kapital mora biti vplačan pred nastankom j.s.a., zato je v nasprotju z delniško družbo ni mogoče ustanoviti z javnim pozivom k vpisu delnic.
Glede na zelo nizko minimalno višino osnovnega kapitala je mogoče nominalno vrednost delnic izraziti tudi v evrskih centih; najnižja nominalna vrednost delnice je torej en evrski cent.
Delnice imajo obliko nematerializiranih vrednostnih papirjev in se lahko glasijo izključno na ime. Takšne delnice bodo vpisane v Centralnem depozitarju vrednostnih papirjev. Enostavna delniška družba lahko izdaja navadne delnice ali delnice s posebnimi pravicami, ki lahko imetnikom teh delnic zagotavljajo ugodnosti. Med takšne pravice spadajo na primer posebna ureditev delitve dobička ali likvidacijskega ostanka oziroma posebna določitev števila glasov drugače kot sorazmerno z delnicami. Te delnice bo mogoče prenesti na zaposlene v družbi ali druge osebe, ki neposredno sodelujejo pri njenem delovanju. Statut lahko omeji ali popolnoma izključi prenosljivost delnic na tretje osebe. Dodatna prednost j.s.a. je tudi precej prilagodljiva možnost vstopa in izstopa kapitala.
Za kršitve obveznosti družbe odgovarja družba in ne njeni delničarji, saj ti za obveznosti družbe ne jamčijo. Takšna ureditev odgovornosti odraža značilnosti kapitalskih družb. Medsebojna razmerja med delničarji je mogoče urediti s tako imenovano delničarsko pogodbo, ki je oblika nejavnega dogovora o pravicah in obveznostih delničarjev.
V zvezi s pravicami delničarjev je treba poudariti, da ta oblika gospodarske družbe uvaja tudi povsem nove pravice. Pravica do pridružitve prenosu delnic delničarju omogoča, da svoje delnice prenese skupaj z delnicami drugega delničarja. Delničar lahko hkrati zahteva, da drug delničar skupaj z njim prenese delnice na tretjo osebo (pravica zahtevati prenos delnic). Upravičeni delničar lahko tudi enostransko določi ceno delnice in od drugega delničarja zahteva, da nanj po tako določeni ceni prenese svoje delnice (pravica zahtevati pridobitev delnic).
Poenostavitev se kaže tudi v organizacijski strukturi j.s.a., pri kateri sta obvezna skupščina in uprava, medtem ko je v nasprotju z običajno delniško družbo ustanovitev nadzornega sveta neobvezna.
Na splošno je torej mogoče ugotoviti, da lahko pravna ureditev te vrste gospodarske družbe pomembno okrepi podjetniško okolje v Slovaški republiki.
