Простое акционерное общество
С 1 января 2017 года вступит в силу поправка к Торговому кодексу, вводящая в правовую систему новый вид хозяйственного общества — простое акционерное общество (далее — «j.s.a.»). Эта поправка расширит возможности предпринимателей по выбору наиболее подходящей формы хозяйственного общества для осуществления предпринимательской деятельности. J.s.a. дополнит число обществ, основанных на объединении капиталов, поскольку особенности его функционирования делают его своего рода гибридом общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Как следует уже из названия этого хозяйственного общества, его основная цель — упростить предпринимательскую деятельность, в том числе инвестирование. Простое акционерное общество представляет собой упрощённую форму акционерного общества с элементами общества с ограниченной ответственностью. Однако его нельзя считать новой формой акционерного общества: j.s.a. представляет собой новый самостоятельный вид хозяйственного общества. Законодатель позаботился о таком разграничении уже при выборе названия новой формы хозяйственного общества: она названа не «простым акционерным обществом» в значении разновидности акционерного общества, что подчёркивает самостоятельный характер j.s.a. Несмотря на такое разграничение с акционерным обществом, предусматривается субсидиарное применение положений Торгового кодекса об акционерном обществе. Введение j.s.a. в правовую систему Словацкой Республики в определённой степени решает вопросы, связанные с инвестированием. В этой статье мы рассмотрим характерные черты j.s.a. и преимущества, которые даёт такая форма хозяйственного общества.
Прежде всего считаем важным отметить, что и после вступления в силу поправки к Торговому кодексу, вводящей j.s.a., преобразовать уже существующее хозяйственное общество или кооператив в j.s.a. будет невозможно. Последующее преобразование самого j.s.a. также ограничено: оно может быть преобразовано только в акционерное общество.
J.s.a. — подходящая форма хозяйственного общества прежде всего для малого и среднего бизнеса, для которого упрощение ведения предпринимательской деятельности является важным фактором, влияющим как на его существование, так и на развитие предпринимательской среды в целом. Поскольку эта форма хозяйственного общества не привязана к определённой отрасли, сфера её применения довольно широка. J.s.a. может быть учреждено одним или несколькими лицами. Для его учреждения необходим учредительный договор или учредительный акт, составленный в форме нотариального акта, неотъемлемой частью которого является также устав хозяйственного общества. Основная цель поправки — обеспечить возможность использования этого вида хозяйственного общества прежде всего стартапами, для которых ведение бизнеса в рамках прежнего правового регулирования было затруднено, особенно в части финансирования. Инновационный характер стартапов и их потенциал быстрого роста обосновывают необходимость их поддержки посредством вновь введённой формы хозяйственного общества. Существующие формы хозяйственных обществ создают для основателей стартапов ряд трудностей, например в отношении размера уставного капитала или организационной структуры общества.
J.s.a. предоставляет стартапам более выгодные возможности финансирования прежде всего потому, что потенциальные инвесторы обеспечивают свои инвестиции участием в обществе. Таким образом, учредители общества могут получить достаточную финансовую основу для развития собственного проекта, а сама инвестиция становится привлекательнее для инвесторов.
Уставный капитал j.s.a. разделён на определённое количество акций определённой номинальной стоимости. Одно из преимуществ j.s.a. — размер уставного капитала, который согласно Торговому кодексу не может быть менее 1 евро. Для сравнения: для учреждения общества с ограниченной ответственностью требуется уставный капитал не менее 5.000 евро, а для учреждения акционерного общества — не менее 25.000 евро. Благодаря столь низкому требованию к размеру уставного капитала j.s.a. является значительно более доступной формой хозяйственного общества. Уставный капитал должен быть оплачен до возникновения j.s.a.; следовательно, в отличие от акционерного общества, его нельзя учредить путём публичного предложения о подписке на акции.
Учитывая очень низкий минимальный размер уставного капитала, номинальная стоимость акций может выражаться и в евроцентах: минимальная номинальная стоимость акции составляет один евроцент.
Акции существуют в форме бездокументарных ценных бумаг и могут быть только именными. Такие акции регистрируются в Центральном депозитарии ценных бумаг. Простое акционерное общество может выпускать обыкновенные акции или акции с особыми правами, предоставляющими преимущества владеющим ими акционерам. К таким правам относятся, например, особый порядок распределения доли прибыли или ликвидационного остатка либо особый порядок определения числа голосов, отличный от их распределения пропорционально акциям. Такие акции можно передавать работникам общества или другим лицам, непосредственно участвующим в его деятельности. Устав может ограничить или полностью исключить возможность передачи акций третьим лицам. Ещё одно преимущество j.s.a. — достаточно гибкие возможности привлечения и вывода капитала.
Ответственность за нарушение обязательств общества несёт само общество, а не его акционеры, поскольку они не отвечают по обязательствам общества. Такой режим ответственности отражает характерные черты обществ, основанных на объединении капиталов. Взаимоотношения акционеров могут регулироваться так называемым акционерным соглашением — непубличным соглашением, определяющим права и обязанности акционеров.
Говоря о правах акционеров, необходимо подчеркнуть, что эта форма хозяйственного общества вводит и совершенно новые права. Право присоединиться к передаче акций позволяет акционеру передать свои акции вместе с акциями другого акционера. Акционер также вправе требовать, чтобы другой акционер передал свои акции третьему лицу одновременно с ним (право требовать передачи акций). Уполномоченный акционер может также в одностороннем порядке установить цену акции и потребовать от другого акционера передать ему свои акции по этой цене (право требовать приобретения акций).
Упрощение касается и организационной структуры j.s.a.: обязательным является создание общего собрания и правления, тогда как, в отличие от обычного акционерного общества, наблюдательный совет создаётся по усмотрению общества.
Таким образом, в целом можно констатировать, что правовое регулирование этого вида хозяйственного общества способно существенно укрепить предпринимательскую среду в Словацкой Республике.
