Công ty cổ phần đơn giản
Từ ngày 1 tháng 1 năm 2017, luật sửa đổi Bộ luật Thương mại sẽ có hiệu lực, đưa vào hệ thống pháp luật một loại hình công ty thương mại mới – công ty cổ phần đơn giản (sau đây gọi là “j.s.a.”). Luật sửa đổi này mở rộng khả năng lựa chọn loại hình công ty thương mại phù hợp nhất để doanh nhân thực hiện hoạt động kinh doanh. J.s.a. bổ sung vào nhóm công ty đối vốn vì, xét theo cách thức hoạt động, đây là loại hình có những đặc điểm kết hợp giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Như tên gọi của loại hình công ty này đã thể hiện, mục tiêu chính là đơn giản hóa hoạt động kinh doanh, bao gồm cả hoạt động đầu tư. Công ty cổ phần đơn giản là một hình thức giản lược của công ty cổ phần, có một số đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, không thể coi đây là một hình thức công ty cổ phần mới, vì j.s.a. là một loại hình công ty thương mại mới, độc lập. Nhà lập pháp đã lưu ý đến sự phân biệt này ngay từ tên gọi của loại hình công ty mới: không gọi đây là công ty cổ phần giản lược, qua đó nhấn mạnh rằng j.s.a. không đơn thuần là một dạng công ty cổ phần. Dù được phân biệt với công ty cổ phần như vậy, các quy định của Bộ luật Thương mại về công ty cổ phần vẫn được áp dụng bổ trợ cho j.s.a. Việc đưa j.s.a. vào hệ thống pháp luật Cộng hòa Slovakia phần nào giải quyết những vấn đề trong lĩnh vực đầu tư. Trong bài viết sau, chúng tôi sẽ trình bày các đặc điểm của j.s.a., đồng thời chỉ ra những lợi ích mà loại hình công ty này mang lại.
Trước hết, cần lưu ý rằng ngay cả sau khi luật sửa đổi Bộ luật Thương mại đưa j.s.a. vào áp dụng có hiệu lực, công ty thương mại hoặc hợp tác xã đã tồn tại cũng không thể chuyển đổi thành j.s.a.; việc chuyển đổi j.s.a. sau đó cũng chỉ giới hạn ở khả năng chuyển thành công ty cổ phần.
J.s.a. là loại hình công ty thương mại đặc biệt phù hợp với hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp nhỏ và vừa, đối với những doanh nghiệp này, việc đơn giản hóa kinh doanh là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến sự tồn tại của họ cũng như khả năng phát triển của chính môi trường kinh doanh. Vì loại hình công ty này không bị giới hạn ở một ngành nghề cụ thể, phạm vi sử dụng của nó khá rộng. J.s.a. có thể do một hoặc nhiều người thành lập; việc thành lập đòi hỏi hợp đồng thành lập hoặc văn bản thành lập được lập dưới hình thức văn bản công chứng, trong đó có cả điều lệ công ty. Mục tiêu chủ yếu của việc sửa đổi luật là tạo điều kiện sử dụng loại hình công ty này, đặc biệt cho các doanh nghiệp khởi nghiệp, vốn gặp khó khăn khi kinh doanh theo các quy định pháp luật trước đây, nhất là về tài chính. Tính đổi mới cũng như tiềm năng tăng trưởng nhanh của các doanh nghiệp khởi nghiệp là cơ sở cho việc hỗ trợ họ thông qua loại hình công ty mới này. Các loại hình công ty thương mại hiện hành gây ra nhiều khó khăn cho người khởi nghiệp, chẳng hạn mức vốn điều lệ hoặc cơ cấu tổ chức công ty.
Thông qua j.s.a., việc cấp vốn cho doanh nghiệp khởi nghiệp trở nên thuận lợi hơn, đặc biệt vì nhà đầu tư tiềm năng bảo đảm khoản đầu tư của mình bằng phần sở hữu trong công ty. Nhờ đó, người thành lập công ty có thể huy động nguồn tài chính đủ để phát triển dự án của mình, đồng thời khoản đầu tư cũng hấp dẫn hơn đối với chính các nhà đầu tư.
Vốn điều lệ của j.s.a. được chia thành một số lượng cổ phần nhất định, mỗi cổ phần có mệnh giá xác định. Một lợi thế của j.s.a. là mức vốn điều lệ, theo quy định của Bộ luật Thương mại không được thấp hơn 1 Euro. Để so sánh, việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn đòi hỏi vốn điều lệ tối thiểu 5.000 Eur, còn thành lập công ty cổ phần đòi hỏi vốn điều lệ tối thiểu 25.000 Eur. Với mức vốn điều lệ được ấn định như vậy, j.s.a. là loại hình công ty thương mại dễ tiếp cận hơn đáng kể. Vốn điều lệ phải được góp đủ trước khi j.s.a. được hình thành; do đó, khác với công ty cổ phần, không thể thành lập công ty bằng cách mời đăng ký mua cổ phần.
Do mức vốn điều lệ tối thiểu rất thấp, mệnh giá cổ phần cũng có thể được thể hiện bằng eurocent; theo đó, mệnh giá cổ phần thấp nhất là một eurocent.
Cổ phần tồn tại dưới dạng chứng khoán ghi sổ và chỉ có thể là cổ phần ghi danh. Các cổ phần này sẽ được ghi nhận tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Công ty cổ phần đơn giản có thể phát hành cổ phần phổ thông hoặc cổ phần có quyền đặc biệt, mang lại những lợi ích cho cổ đông nắm giữ chúng. Những quyền này có thể bao gồm, chẳng hạn, quy định riêng về việc phân chia lợi nhuận hoặc tài sản còn lại sau thanh lý, hoặc quy định riêng về số phiếu biểu quyết không theo tỷ lệ cổ phần. Các cổ phần này có thể được chuyển nhượng cho nhân viên công ty hoặc những người khác trực tiếp tham gia hoạt động của công ty. Điều lệ có thể hạn chế hoặc loại trừ hoàn toàn khả năng chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba. Một lợi thế khác của j.s.a. là khả năng tiếp nhận và rút vốn tương đối linh hoạt.
Trách nhiệm đối với việc vi phạm các nghĩa vụ của công ty thuộc về công ty, không thuộc về chính các cổ đông, vì cổ đông không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Cơ chế trách nhiệm này phản ánh đặc trưng của công ty đối vốn. Quan hệ giữa các cổ đông có thể được điều chỉnh bằng cái gọi là thỏa thuận cổ đông, một dạng thỏa thuận không công khai quy định quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Liên quan đến quyền của cổ đông, cần nhấn mạnh rằng loại hình công ty này còn đưa ra những quyền hoàn toàn mới. Quyền tham gia chuyển nhượng cổ phần cho phép cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình cùng với cổ phần của một cổ đông khác. Khi thực hiện việc chuyển nhượng như vậy, cổ đông cũng có quyền yêu cầu cổ đông khác cùng mình chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba (quyền yêu cầu chuyển nhượng cổ phần). Cổ đông có quyền còn có thể đơn phương ấn định giá cổ phần và yêu cầu cổ đông khác chuyển nhượng cổ phần của họ cho mình theo giá đó (quyền yêu cầu nhận chuyển nhượng cổ phần).
Sự đơn giản hóa còn thể hiện ở cơ cấu tổ chức của j.s.a.: bắt buộc phải có đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị, còn việc thành lập ban kiểm soát, khác với công ty cổ phần thông thường, là tùy chọn.
Nhìn chung, có thể khẳng định rằng quy định pháp luật về loại hình công ty thương mại này có khả năng thúc đẩy đáng kể môi trường kinh doanh tại Cộng hòa Slovakia.
