Просте акціонерне товариство
З 1 січня 2017 року набуде чинності зміна до Торговельного кодексу, якою до правової системи запроваджується новий вид господарського товариства — просте акціонерне товариство (далі — «j.s.a.»). Таким чином, ця зміна розширить можливості підприємця обрати найпридатнішу форму господарського товариства для здійснення підприємницької діяльності. J.s.a. доповнить перелік товариств капіталу, оскільки за особливостями свого функціонування становить своєрідний гібрид товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерного товариства. Як випливає із самої назви цього господарського товариства, головною метою є спрощення підприємницької діяльності, зокрема інвестування. Просте акціонерне товариство є своєрідною спрощеною формою акціонерного товариства з елементами товариства з обмеженою відповідальністю. Проте його не можна вважати новою формою акціонерного товариства, адже j.s.a. становить новий, самостійний вид господарського товариства. Законодавець подбав про це розмежування вже в самій назві нової форми господарського товариства, назвавши її не простим акціонерним товариством у значенні різновиду акціонерного товариства, а «простим товариством на акції», підкреслюючи, що j.s.a. не є лише різновидом акціонерного товариства. Попри таке відокремлення від акціонерного товариства, передбачено субсидіарне застосування положень Торговельного кодексу про акціонерне товариство. Запровадження j.s.a. до правової системи Словацької Республіки певною мірою вирішує проблемні питання інвестування. У цій статті ми розглянемо характерні ознаки j.s.a. і водночас вкажемо на переваги цієї форми господарського товариства.
Насамперед вважаємо за важливе зазначити, що навіть після набрання чинності зміною до Торговельного кодексу, якою запроваджується j.s.a., перетворити вже наявне господарське товариство чи кооператив на j.s.a. буде неможливо; подальше перетворення j.s.a. також обмежене можливістю перетворення лише на акціонерне товариство.
J.s.a. є придатною формою господарського товариства насамперед для здійснення підприємницької діяльності малих і середніх підприємств, для яких спрощення ведення бізнесу є важливим чинником, що впливає на їхнє існування, а також на можливість розвитку самого підприємницького середовища. Оскільки ця форма господарського товариства не прив’язана до конкретної галузі, можливості її використання досить широкі. Водночас j.s.a. може заснувати одна або кілька осіб; для його заснування необхідні установчий договір або установчий акт, оформлені у формі нотаріального акта, до складу якого також входить статут господарського товариства. Основна мета законодавчих змін — забезпечити можливість використання цього виду господарського товариства насамперед стартапами, для яких ведення бізнесу за попереднім правовим регулюванням було складним, передусім з огляду на фінансування. Інноваційність стартапів та їхній потенціал швидкого зростання обґрунтовують потребу в їхній підтримці через новозапроваджену форму господарського товариства. Наявні форми господарських товариств створюють для засновників стартапів низку проблем, як-от розмір статутного капіталу чи організаційна структура товариства.
Завдяки j.s.a. фінансування стартапів стає вигіднішим насамперед тому, що потенційні інвестори забезпечують свої інвестиції через частку в товаристві. У такий спосіб засновники товариства можуть отримати достатню фінансову основу для розвитку власного проєкту, а сама інвестиція водночас стає привабливішою для інвесторів.
Статутний капітал j.s.a. поділено на певну кількість акцій визначеної номінальної вартості. Однією з переваг j.s.a. є розмір статутного капіталу, який згідно з положеннями Торговельного кодексу не може бути меншим за 1 євро. Для порівняння: для заснування товариства з обмеженою відповідальністю необхідний статутний капітал у розмірі щонайменше 5.000 євро, а для заснування акціонерного товариства — щонайменше 25.000 євро. Завдяки такому розміру статутного капіталу j.s.a. є значно доступнішою формою господарського товариства. Статутний капітал необхідно сплатити до виникнення j.s.a.; отже, на відміну від акціонерного товариства, його не можна заснувати шляхом оголошення підписки на акції.
З огляду на дуже низький мінімальний розмір статутного капіталу номінальну вартість акцій також можна виражати в євроцентах, тож найнижча номінальна вартість акції становить один євроцент.
Акції існують у формі бездокументарних цінних паперів і можуть бути виключно іменними. Такі акції обліковуватимуться в Центральному депозитарії цінних паперів. Просте акціонерне товариство може випускати звичайні акції або акції з особливими правами, які можуть надавати переваги акціонерам — власникам таких акцій. До таких прав можна віднести, наприклад, особливий порядок розподілу частки прибутку або ліквідаційного залишку чи особливий порядок визначення кількості голосів, відмінний від їх розподілу пропорційно акціям. Ці акції можна буде передати працівникам товариства або іншим особам, безпосередньо залученим до його діяльності. Статут може обмежити або повністю виключити можливість передачі акцій третім особам. Ще однією перевагою j.s.a. є досить гнучкі можливості залучення та виведення капіталу.
Відповідальність за порушення зобов’язань товариства покладається на товариство, а не на його акціонерів, оскільки вони за зобов’язаннями товариства не відповідають. У такому режимі відповідальності відображаються характерні ознаки товариств капіталу. Взаємовідносини акціонерів можна врегулювати так званим акціонерним договором — непублічною угодою, яка визначає права й обов’язки акціонерів.
Щодо прав акціонерів необхідно наголосити, що ця форма господарського товариства водночас запроваджує цілком нові права. Право приєднатися до передачі акцій дає акціонеру змогу передати свої акції разом з акціями іншого акціонера. У межах такої передачі акціонер також має право вимагати, щоб інший акціонер разом із ним передав акції третій особі (право вимагати передачі акцій). Уповноважений акціонер також може в односторонньому порядку визначити ціну акції та вимагати від іншого акціонера передати йому свої акції за визначеною таким чином ціною (право вимагати набуття акцій).
Спрощення стосується й організаційної структури j.s.a.: обов’язковим є створення загальних зборів і правління, тоді як, на відміну від звичайного акціонерного товариства, створення наглядової ради є необов’язковим.
Отже, загалом можна констатувати, що правове регулювання цього виду господарського товариства здатне істотно зміцнити підприємницьке середовище Словацької Республіки.
