Poslovni register po 17. avgustu 2026
Z razveljavitvijo zakona št. 530/2003 Z. z. in izvedbenega pravilnika št. 25/2004 Z. z. se je končalo obdobje, v katerem so poslovni register vodila predvsem sodišča, sodelovanje notarja pri vpisih pa je bilo izjema, uvedena šele v zadnjih letih. Nova pravna ureditev to logiko obrača: notar postaja polnopravni registracijski organ in podjetnik lahko v veliki večini primerov izbere, na koga se bo obrnil. Hkrati pa je zakonodajalec zaostril formalne zahteve glede listin, ki so podlaga za vpis, tako da svobodo izbire na eni strani spremljajo strožje zahteve na drugi.
Notar kot registrator
Novi predpis uvaja zakonsko skrajšano poimenovanje, ki je ključno za razumevanje celotne ureditve: v skladu s § 2 črka n) zakona št. 29/2026 Z. z. se za registratorja šteje notar. Določba § 42 odst. 1 nato določa, da registracijo opravlja registrsko sodišče, v obsegu iz odstavka 2 pa tudi registrator.
Obseg pristojnosti notarja je opredeljen negativno, kar pomeni pomemben premik glede na dosedanje stanje. V skladu s § 42 odst. 2 registrator opravi registracijo vedno, kadar gre za prvi vpis osebe ali spremembo vpisanih podatkov, razen v treh primerih: i) če gre za vpis zaradi statusnega preoblikovanja, čezmejnega statusnega preoblikovanja ali spremembe pravnoorganizacijske oblike, ii) če je predlagatelj oproščen plačila sodne takse in iii) če je predlog vložen prek enotne kontaktne točke. Pristojnost notarja torej ni odvisna od pravnoorganizacijske oblike osebe, ki se vpisuje, temveč od vrste vpisa. Medtem ko je lahko do 16. avgusta 2026 notar opravil le prvi vpis družbe z omejeno odgovornostjo, od leta 2025 pa tudi izbrane spremembe njenih podatkov, danes opravlja vpise za različne pravnoorganizacijske oblike — vključno z delniškimi družbami, zadrugami, osebnimi družbami in podjetji tujih oseb.
Druge postopke v zadevah poslovnega registra, ki jih § 41 našteva poleg registracije — splošno in posebno uskladitev, popravek vpisanih podatkov, postopek za razveljavitev vpisa, postopek za spremembo ali izbris iz posebnih razlogov ter vpis zaznambe — v skladu s § 42 odst. 3 opravlja registrsko sodišče, pri posebni uskladitvi in popravku vpisanih podatkov pa je v zakonsko določenem obsegu pristojen tudi registrator.
Razlika ni le v naslovu
Na prvi pogled bi se lahko zdelo, da je izbira med registrskim sodiščem in notarjem zgolj vprašanje priročnosti. Toda zakon postopka ureja različno, razlika pa se pokaže prav takrat, ko ima predlog pomanjkljivosti.
Za predlog, vložen pri registrskem sodišču, v skladu s § 44 odst. 5 velja, da umik in dopolnitev predloga za registracijo nista dovoljena. Če ima predlog pomanjkljivost, ga sodišče zavrne in edino sredstvo za odpravo so ugovori po § 60. Nasprotno pa § 45 odst. 6 registratorju nalaga, da predlagatelja, če predlog ne izpolnjuje zakonsko določenih pogojev, pozove k dopolnitvi predloga ali odpravi pomanjkljivosti v 15 dneh od prejema poziva. Pomanjkljivost je tako mogoče preprosto odpraviti v okviru istega postopka, predlagatelju pa ni treba znova vložiti celotnega predloga in ponovno nositi stroškov vpisa.
Roki za opravo registracije so pri obeh možnostih enaki. V skladu s § 58 odst. 1 se registracija opravi v dveh delovnih dneh od prejema predloga; pri statusnem preoblikovanju se ta rok v skladu z odstavkom 2 podaljša na pet delovnih dni.
Kvalificirana oblika ustanovitvenih dokumentov
Sprememba, ki je v praksi sprožila največ vprašanj, je nova zahteva glede oblike listin. V skladu s § 57 odst. 1 trgovinskega zakonika v besedilu, ki velja od 17. avgusta 2026, se družba ustanovi z družbeno pogodbo, sestavljeno v obliki notarskega zapisa o pravnem poslu ali v obliki dokumenta, ki ga je overil odvetnik, pogodbo pa morajo podpisati vsi ustanovitelji. Če zakon dovoljuje ustanovitev družbe z enim ustanoviteljem, družbeno pogodbo nadomesti ustanovitveni akt, za katerega v skladu s § 57 odst. 3 velja enaka zahteva.
Uradno overjen podpis, ki je doslej zadostoval, sam po sebi torej ne zadostuje več. Razlika med obema institutoma je bistvena in ni zgolj formalnost: pri overitvi pristnosti podpisa notar potrdi, da je listino podpisala oseba, navedena v overitveni klavzuli, z vsebino listine pa se ne ukvarja. Pri notarskem zapisu o pravnem poslu notar odgovarja tudi za to, da je pravni posel v skladu z zakonom ter veljaven in izvršljiv; listina je poleg tega javna listina s povečano dokazno močjo. Podoben položaj zakon priznava dokumentu, ki ga je overil odvetnik..
Kvalificirana oblika ne velja le za ustanovitev družbe. Zahteva se tudi pri spremembah ustanovitvenih dokumentov, pri pogodbi o prenosu poslovnega deleža v skladu s § 115 odst. 4 trgovinskega zakonika, pri nekaterih sklepih edinega družbenika v skladu s § 132 odst. 1 in pri določenih sklepih skupščine družbe z omejeno odgovornostjo v skladu s § 127a odst. 4. V praksi to pomeni, da družbe ni več mogoče ustanoviti izključno prek spleta brez sodelovanja notarja ali odvetnika, niti po postopku poenostavljene elektronske ustanovitve.
Druge spremembe s praktičnimi posledicami
Novost, ki je slovaško pravo doslej ni poznalo, je rezervacija firme, urejena v § 109 do § 111 zakona. Register rezerviranih firm vodi Okrožno sodišče Žilina, rezervacija pa omogoča, da se firma za omejen čas zaščiti, medtem ko se pripravljajo ustanovitveni dokumenti.
Odpravljena sta bila tudi prepoved tako imenovanega veriženja enoosebnih družb z omejeno odgovornostjo in omejitev števila družb, v katerih je lahko ista fizična oseba edini družbenik; določbe § 96, § 105a in § 112 trgovinskega zakonika, ki so določale te omejitve, so bile črtane.
Na področju obrtnih in drugih registriranih dejavnosti pred vpisom v poslovni register ni več treba zaprositi za potrdilo o dovoljenju za opravljanje dejavnosti, če bo nastajajoča družba opravljala določene proste dejavnosti. Družba bo to dovoljenje pridobila neposredno z vpisom v poslovni register, brez ločene priglasitve uradu za dejavnosti; pri obrtnih in reguliranih dejavnostih, za katere je treba dokazati strokovno usposobljenost, se postopek ne spreminja.
Prav tako se je zožil krog oseb, ki lahko zastopajo predlagatelja v registrskem postopku — to so odvetnik, notar in zaposleni pri predlagatelju. Vloge se vlagajo elektronsko prek obrazcev, vlagatelj pa mora imeti aktiviran elektronski predal za vročanje. Seznam listin, ki jih je treba priložiti predlogu kot podlago za vpis, določa pravilnik Ministrstva za pravosodje Slovaške republike št. 203/2026 Z. z., in sicer posebej za posamezne pravnoorganizacijske oblike in vrste vpisov.
Kaj to pomeni za že vpisane družbe
Družbam, vpisanim do 16. avgusta 2026, ni treba opraviti nobenega dejanja zgolj zaradi sprejetja novega zakona. Obstoječi vpisi ostajajo veljavni in jih ni treba potrditi ali uskladiti z novo ureditvijo. Nove formalne zahteve se uporabijo šele ob naslednjem dejanju, s katerim se spremenijo vpisani podatki — torej ob spremembi poslovodje, sedeža ali firme, prenosu poslovnega deleža ali spremembi višine osnovnega kapitala.
Prav zato je koristno poznati nova pravila, še preden jih boste potrebovali. Večina primerov, s katerimi se srečujemo v praksi, poteka podobno: dokumenti so bili pripravljeni po dosedanji ureditvi, podpisi overjeni, šele ob vložitvi predloga pa se je izkazalo, da listina v tej obliki ne more biti podlaga za vpis. Temu se je mogoče preprosto izogniti, če se vprašanje oblike postavi na začetku in ne na koncu.
|
Svetovali vam bomo, še preden podpišete listino Če ustanavljate družbo, pripravljate spremembo vpisanih podatkov ali želite preveriti, ali so vaši dokumenti skladni z novo ureditvijo, se obrnite na nas. Skupaj z vami bomo pregledali, katere listine potrebujete, jih pripravili v zahtevani obliki in opravili registracijo. Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Pravni predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru ter o spremembah in dopolnitvah nekaterih zakonov — § 2 črka n), § 41, § 42, § 44, § 45, § 58, § 60, § 109 do § 111
Zakon št. 513/1991 Zb., trgovinski zakonik, v besedilu, ki velja od 17. 8. 2026 — § 57 odst. 1 in 3, § 115 odst. 4, § 127a odst. 4, § 132 odst. 1
Pravilnik Ministrstva za pravosodje SR št. 203/2026 Z. z., ki določa seznam listin, ki se kot podlaga za vpis priložijo predlogu za registracijo
Besedilo je pripravljeno na podlagi pravnega stanja na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Veljavne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
