Le registre du commerce après le 17 août 2026
L’abrogation de la loi n° 530/2003 Z. z. et de son arrêté d’application n° 25/2004 Z. z. met fin à une période pendant laquelle le registre du commerce était tenu principalement par les tribunaux et l’intervention du notaire dans les inscriptions constituait une exception, introduite seulement ces dernières années. La nouvelle réglementation inverse cette logique : le notaire devient une autorité d’enregistrement à part entière et, dans la grande majorité des cas, l’entrepreneur peut choisir à qui s’adresser. Parallèlement, le législateur a toutefois renforcé les exigences formelles applicables aux actes servant de pièces justificatives à l’inscription : la liberté accordée d’un côté s’accompagne donc d’une plus grande rigueur de l’autre.
Le notaire en tant qu’autorité d’enregistrement
Le nouveau texte introduit une définition abrégée essentielle à la compréhension de l’ensemble de la réglementation : selon le § 2, point n), de la loi n° 29/2026 Z. z., l’autorité d’enregistrement s’entend du notaire. Le § 42, paragraphe 1, précise ensuite que l’enregistrement est effectué par le tribunal chargé du registre et, dans les limites prévues au paragraphe 2, également par l’autorité d’enregistrement.
La compétence du notaire est définie par les exceptions qui lui sont apportées, ce qui représente un changement important par rapport à la situation antérieure. Selon le § 42, paragraphe 2, l’autorité d’enregistrement procède à l’enregistrement lorsqu’il s’agit de la première inscription d’une personne ou d’une modification des données inscrites, à l’exception de trois situations : i) lorsque l’inscription résulte d’une transformation, d’une transformation transfrontalière ou d’un changement de forme juridique, ii) lorsque le demandeur est exonéré des frais judiciaires et iii) lorsque la demande est déposée par l’intermédiaire du guichet unique. La compétence du notaire dépend donc non de la forme juridique de la personne à inscrire, mais de la nature de l’inscription. Alors que, jusqu’au 16 août 2026, le notaire ne pouvait effectuer que la première inscription d’une société à responsabilité limitée et, depuis 2025, certaines modifications de ses données, il procède aujourd’hui aux inscriptions pour toutes les formes juridiques — y compris les sociétés par actions, les coopératives, les sociétés de personnes et les entreprises de personnes étrangères.
Les autres procédures relatives au registre du commerce énumérées au § 41 en plus de l’enregistrement — mise en conformité générale ou particulière, rectification des données inscrites, procédure d’annulation d’une inscription, procédure de modification ou de radiation pour des motifs particuliers et inscription d’une mention — relèvent, selon le § 42, paragraphe 3, du tribunal chargé du registre. Dans les limites prévues par la loi, l’autorité d’enregistrement est également compétente pour la mise en conformité particulière et la rectification des données inscrites.
La différence ne tient pas seulement à l’adresse
À première vue, le choix entre le tribunal chargé du registre et le notaire pourrait sembler n’être qu’une question de commodité. La loi régit pourtant les deux procédures différemment, et cette différence se manifeste précisément lorsque la demande présente des irrégularités.
Pour une demande déposée auprès du tribunal chargé du registre, le § 44, paragraphe 5, interdit le retrait et le complément de la demande d’enregistrement. Si la demande présente une irrégularité, le tribunal la rejette donc et le seul moyen d’y remédier consiste à former une opposition conformément au § 60. À l’inverse, le § 45, paragraphe 6, impose à l’autorité d’enregistrement, lorsque la demande ne satisfait pas aux conditions prévues par la loi, d’inviter le demandeur à la compléter ou à corriger ses irrégularités dans un délai de 15 jours à compter de la réception de cette invitation. L’irrégularité peut ainsi être corrigée simplement dans le cadre de la même procédure, sans que le demandeur doive renouveler toute sa demande et supporter à nouveau les frais d’inscription.
Les délais d’enregistrement sont, quant à eux, identiques pour les deux possibilités. Selon le § 58, paragraphe 1, l’enregistrement est effectué dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réception de la demande ; en cas de transformation, ce délai est porté à cinq jours ouvrables conformément au paragraphe 2.
Forme qualifiée des actes constitutifs
Le changement qui a suscité le plus de questions dans la pratique concerne la nouvelle exigence relative à la forme des actes. Selon le § 57, paragraphe 1, du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 17 août 2026, une société est constituée par un contrat de société établi sous la forme d’un acte notarié constatant un acte juridique ou d’un document contresigné par un avocat ; ce contrat doit être signé par tous les fondateurs. Lorsque la loi permet la constitution d’une société par un fondateur unique, le contrat de société est remplacé par un acte constitutif unilatéral, soumis à la même exigence en vertu du § 57, paragraphe 3.
La certification officielle de la signature, qui suffisait jusqu’à présent, ne suffit donc plus à elle seule. La différence entre ces deux procédés est importante et ne relève pas d’une simple formalité : lorsqu’il certifie l’authenticité d’une signature, le notaire atteste que l’acte a été signé par la personne désignée dans la formule de certification, mais n’en examine pas le contenu. Lorsqu’il établit un acte notarié constatant un acte juridique, le notaire répond également de la conformité de cet acte à la loi ainsi que de sa validité et de son caractère exécutoire ; le document constitue en outre un acte authentique doté d’une force probante accrue. La loi reconnaît un statut analogue au document contresigné par un avocat.
La forme qualifiée ne s’applique pas seulement à la constitution d’une société. Elle est également exigée pour les modifications des actes constitutifs, les contrats de cession de parts sociales visés au § 115, paragraphe 4, du Code de commerce, certaines décisions de l’associé unique visées au § 132, paragraphe 1, et certaines décisions définies de l’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée visées au § 127a, paragraphe 4. En pratique, il n’est donc plus possible de constituer une société entièrement en ligne sans l’intervention d’un notaire ou d’un avocat, pas même dans le cadre de la procédure simplifiée de constitution électronique.
Autres changements ayant des conséquences pratiques
Une nouveauté jusque-là absente du droit slovaque est la réservation d’une dénomination commerciale, régie par les § 109 à § 111 de la loi. Le registre des dénominations commerciales réservées est tenu par le tribunal de district de Žilina. La réservation permet de bloquer une dénomination commerciale pour une durée limitée pendant la préparation des actes constitutifs.
L’interdiction de ce que l’on appelle l’enchaînement de sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles a également été supprimée, tout comme la limitation du nombre de sociétés dont une même personne physique peut être l’associé unique ; les dispositions des § 96, § 105a et § 112 du Code de commerce qui instauraient ces restrictions ont été supprimées.
Dans le domaine des activités commerciales soumises à licence, il n’est plus nécessaire de demander un certificat d’autorisation d’exercer avant l’inscription au registre du commerce si la société en cours de constitution exercera certaines activités libres définies. Cette autorisation naît directement de l’inscription de la société au registre du commerce, sans qu’une déclaration distincte auprès de l’autorité compétente pour les licences commerciales soit nécessaire ; la procédure reste inchangée pour les activités artisanales et réglementées exigeant la justification de qualifications professionnelles.
Le cercle des personnes pouvant représenter le demandeur dans la procédure d’inscription au registre a également été restreint : il s’agit désormais d’un avocat, d’un notaire ou d’un salarié du demandeur. Les demandes sont déposées par voie électronique au moyen de formulaires, et la personne qui les dépose doit disposer d’une boîte aux lettres électronique activée pour la réception des notifications. La liste des pièces justificatives à joindre à la demande est fixée par l’arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 203/2026 Z. z., qui distingue les différentes formes juridiques et les différents types d’inscriptions.
Conséquences pour les sociétés déjà inscrites
Les sociétés inscrites au plus tard le 16 août 2026 ne sont tenues d’accomplir aucune démarche du seul fait de l’adoption de la nouvelle loi. Les inscriptions existantes demeurent valables et n’ont pas à être confirmées ni mises en conformité avec la nouvelle réglementation. Les nouvelles exigences formelles ne s’appliqueront qu’à l’occasion du prochain acte modifiant les données inscrites — par exemple un changement de gérant, de siège ou de dénomination commerciale, une cession de parts sociales ou une modification du montant du capital social.
C’est précisément pourquoi il est utile de connaître les nouvelles règles avant d’en avoir besoin. Dans la plupart des cas que nous rencontrons en pratique, le déroulement est le même : les documents ont été préparés conformément à l’ancienne réglementation et les signatures ont été certifiées, mais ce n’est qu’au dépôt de la demande que l’on constate que l’acte, sous cette forme, ne peut servir de pièce justificative à l’inscription. Cette situation peut être facilement évitée si la question de la forme est posée au début, et non à la fin.
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Nous vous conseillons avant que vous ne signiez l’acte Si vous constituez une société, préparez une modification des données inscrites ou souhaitez vérifier que vos documents sont conformes à la nouvelle réglementation, contactez-nous. Nous examinerons avec vous les pièces nécessaires, préparerons les actes dans la forme requise et procéderons à l’enregistrement. Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Textes législatifs cités dans l’article
Loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce et modifiant et complétant certaines lois — § 2, point n), § 41, § 42, § 44, § 45, § 58, § 60, § 109 à § 111
Loi n° 513/1991 Zb. portant Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 17. 8. 2026 — § 57, paragraphes 1 et 3, § 115, paragraphe 4, § 127a, paragraphe 4, § 132, paragraphe 1
Arrêté du ministère de la Justice de la République slovaque n° 203/2026 Z. z. fixant la liste des pièces justificatives à joindre à une demande d’enregistrement
Ce texte a été rédigé sur la base de la législation en vigueur au 11 septembre 2026. Il est fourni à titre informatif et ne remplace pas un conseil juridique adapté à une situation particulière. Vous trouverez les tarifs en vigueur dans la grille tarifaire de l’étude.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaire · Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III
