Rejestr handlowy po 17 sierpnia 2026 r.
Uchylenie ustawy nr 530/2003 Z. z. i rozporządzenia wykonawczego nr 25/2004 Z. z. zakończyło okres, w którym rejestr handlowy prowadzony był przede wszystkim przez sądy, a udział notariusza w dokonywaniu wpisów stanowił wyjątek wprowadzony dopiero w ostatnich latach. Nowe przepisy odwracają tę zasadę: notariusz staje się pełnoprawnym organem rejestrującym i w zdecydowanej większości przypadków przedsiębiorca może wybrać, do kogo się zwróci. Jednocześnie ustawodawca zaostrzył jednak wymogi formalne dotyczące dokumentów stanowiących podstawę wpisu, dlatego swoboda w jednej dziedzinie równoważona jest większym rygorem w drugiej.
Notariusz jako organ rejestrujący
Nowa ustawa wprowadza skrót ustawowy kluczowy dla zrozumienia całej regulacji: zgodnie z § 2 lit. n) ustawy nr 29/2026 Z. z. przez organ rejestrujący rozumie się notariusza. Z kolei § 42 ust. 1 stanowi, że rejestracji dokonuje sąd rejestrowy, a w zakresie określonym w ust. 2 również organ rejestrujący.
Zakres właściwości notariusza określono przez wskazanie wyjątków, co stanowi istotną zmianę w stosunku do dotychczasowego stanu. Zgodnie z § 42 ust. 2 organ rejestrujący dokonuje rejestracji zawsze, gdy chodzi o pierwszy wpis podmiotu lub zmianę wpisanych danych, z wyjątkiem trzech sytuacji: i) gdy wpis jest następstwem przekształcenia, przekształcenia transgranicznego lub zmiany formy prawnej, ii) gdy wnioskodawca jest zwolniony z opłaty sądowej oraz iii) gdy wniosek składany jest za pośrednictwem jednego punktu kontaktowego. Kompetencja notariusza nie zależy zatem od formy prawnej wpisywanego podmiotu, lecz od rodzaju wpisu. O ile do 16 sierpnia 2026 r. notariusz mógł dokonać jedynie pierwszego wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a od 2025 r. także wybranych zmian jej danych, o tyle obecnie dokonuje wpisów podmiotów o różnych formach prawnych — w tym spółek akcyjnych, spółdzielni, spółek osobowych i przedsiębiorstw osób zagranicznych.
Pozostałe postępowania w sprawach rejestru handlowego, wymienione w § 41 obok rejestracji — ogólne i szczególne uzgodnienie danych, sprostowanie wpisanych danych, postępowanie w sprawie uchylenia wpisu, postępowanie w sprawie zmiany lub wykreślenia ze szczególnych powodów oraz wpisanie wzmianki — prowadzi zgodnie z § 42 ust. 3 sąd rejestrowy, przy czym w przypadku szczególnego uzgodnienia danych i sprostowania wpisanych danych właściwy jest również organ rejestrujący, w zakresie przewidzianym ustawą.
Różnica nie sprowadza się jedynie do adresu
Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że wybór między sądem rejestrowym a notariuszem jest kwestią wygody. Ustawa reguluje jednak oba postępowania odmiennie, a różnica ujawnia się właśnie wtedy, gdy wniosek ma braki.
W przypadku wniosku złożonego do sądu rejestrowego zgodnie z § 44 ust. 5 niedopuszczalne jest cofnięcie ani uzupełnienie wniosku o rejestrację. Jeśli zatem wniosek jest wadliwy, sąd odmawia jego uwzględnienia, a jedynym środkiem zaradczym są zarzuty przewidziane w § 60. Natomiast § 45 ust. 6 nakłada na organ rejestrujący obowiązek wezwania wnioskodawcy do uzupełnienia wniosku lub usunięcia braków w terminie 15 dni od dnia doręczenia wezwania, jeżeli wniosek nie spełnia warunków ustawowych. Braki można więc łatwo usunąć w ramach tego samego postępowania, bez konieczności ponownego składania całego wniosku i ponoszenia kolejnych kosztów wpisu.
Same terminy dokonania rejestracji są przy tym jednakowe w obu przypadkach. Zgodnie z § 58 ust. 1 rejestracji dokonuje się w terminie dwóch dni roboczych od dnia otrzymania wniosku; w przypadku przekształcenia termin ten wydłuża się na podstawie ust. 2 do pięciu dni roboczych.
Szczególna forma dokumentów założycielskich
Zmianą, która w praktyce wywołała najwięcej pytań, jest nowy wymóg dotyczący formy dokumentów. Zgodnie z § 57 ust. 1 Kodeksu handlowego w brzmieniu obowiązującym od 17 sierpnia 2026 r. spółkę zakłada się na podstawie umowy spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego dokumentującego czynność prawną albo w formie dokumentu autoryzowanego przez adwokata, przy czym umowa musi być podpisana przez wszystkich założycieli. Jeśli ustawa dopuszcza założenie spółki przez jednego założyciela, umowę spółki zastępuje akt założycielski, do którego zgodnie z § 57 ust. 3 stosuje się ten sam wymóg.
Samo urzędowe poświadczenie podpisu, które dotąd wystarczało, nie jest więc już wystarczające. Różnica między tymi dwiema czynnościami jest istotna i nie sprowadza się do formalności: poświadczając własnoręczność podpisu, notariusz potwierdza, że dokument podpisała osoba wskazana w klauzuli poświadczeniowej, nie bada jednak treści dokumentu. Przy sporządzaniu aktu notarialnego dokumentującego czynność prawną notariusz odpowiada również za zgodność czynności z prawem oraz za jej ważność i wykonalność; ponadto dokument ten ma charakter dokumentu urzędowego o zwiększonej mocy dowodowej. Podobny status ustawa przyznaje dokumentowi autoryzowanemu przez adwokata.
Wymóg szczególnej formy nie dotyczy wyłącznie założenia spółki. Obowiązuje również przy zmianach dokumentów założycielskich, przy umowie przeniesienia udziału zgodnie z § 115 ust. 4 Kodeksu handlowego, przy niektórych decyzjach jedynego wspólnika zgodnie z § 132 ust. 1 oraz przy określonych uchwałach zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z § 127a ust. 4. W praktyce oznacza to, że spółki nie można już założyć wyłącznie online, bez udziału notariusza lub adwokata, nawet w trybie uproszczonego zakładania drogą elektroniczną.
Inne zmiany o znaczeniu praktycznym
Nowością, której dotąd brakowało w prawie słowackim, jest rezerwacja nazwy przedsiębiorcy uregulowana w § 109–111 ustawy. Rejestr zarezerwowanych nazw prowadzi Sąd Rejonowy w Żylinie, a rezerwacja umożliwia zastrzeżenie nazwy na określony czas, podczas przygotowywania dokumentów założycielskich.
Ponadto zniesiono zakaz tzw. tworzenia łańcuchów jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ograniczenie liczby spółek, których jedynym wspólnikiem może być ta sama osoba fizyczna; uchylono przepisy § 96, § 105a i § 112 Kodeksu handlowego ustanawiające te ograniczenia.
W zakresie działalności gospodarczej przed wpisem do rejestru handlowego nie trzeba już występować o zaświadczenie o uprawnieniu do prowadzenia działalności, jeżeli powstająca spółka będzie działać w określonych rodzajach działalności niewymagających kwalifikacji zawodowych. Spółka uzyska takie uprawnienie bezpośrednio przez wpis do rejestru handlowego, bez konieczności osobnego zgłoszenia do urzędu ds. działalności gospodarczej; procedura dotycząca działalności rzemieślniczej i reglamentowanej, przy której trzeba wykazać kwalifikacje zawodowe, pozostaje bez zmian.
Zawężono również krąg osób, które mogą reprezentować wnioskodawcę w postępowaniu rejestrowym — są to adwokat, notariusz i pracownik wnioskodawcy. Pisma składa się elektronicznie za pośrednictwem formularzy, a osoba składająca pismo musi mieć aktywną elektroniczną skrzynkę do doręczeń. Wykaz dokumentów stanowiących podstawę wpisu, które należy dołączyć do wniosku, określa rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości Republiki Słowackiej nr 203/2026 Z. z., osobno dla poszczególnych form prawnych i rodzajów wpisów.
Co to oznacza dla spółek już wpisanych do rejestru
Spółki wpisane do rejestru do 16 sierpnia 2026 r. nie muszą podejmować żadnych czynności tylko z powodu uchwalenia nowej ustawy. Istniejące wpisy pozostają ważne i nie wymagają potwierdzenia ani dostosowania do nowych przepisów. Nowe wymogi formalne będą miały zastosowanie dopiero przy najbliższej czynności zmieniającej wpisane dane — a więc przy zmianie osoby zarządzającej spółką, siedziby, nazwy, przeniesieniu udziału lub zmianie wysokości kapitału zakładowego.
Dlatego warto poznać nowe zasady, zanim okażą się potrzebne. Większość przypadków, z którymi spotykamy się w praktyce, przebiega podobnie: dokumenty przygotowano według dotychczasowych przepisów, podpisy poświadczono i dopiero przy składaniu wniosku okazało się, że dokument w tej formie nie może stanowić podstawy wpisu. Takiej sytuacji łatwo uniknąć, jeśli kwestię wymaganej formy rozstrzygnie się na początku, a nie na końcu.
|
Doradzimy Państwu, zanim podpiszą Państwo dokument Jeśli zakładają Państwo spółkę, przygotowują zmianę wpisanych danych lub chcą sprawdzić, czy Państwa dokumenty odpowiadają nowym przepisom, zapraszamy do kontaktu. Omówimy z Państwem zakres wymaganych dokumentów, przygotujemy je w wymaganej formie i dokonamy rejestracji. Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Przepisy prawne przywołane w artykule
Ustawa nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym oraz o zmianie i uzupełnieniu niektórych ustaw — § 2 lit. n), § 41, § 42, § 44, § 45, § 58, § 60, § 109–111
Ustawa nr 513/1991 Zb. – Kodeks handlowy, w brzmieniu obowiązującym od 17. 8. 2026 — § 57 ust. 1 i 3, § 115 ust. 4, § 127a ust. 4, § 132 ust. 1
Rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości Republiki Słowackiej nr 203/2026 Z. z. określające wykaz dokumentów stanowiących podstawę wpisu, dołączanych do wniosku o rejestrację
Tekst opracowano według stanu prawnego na 11 września 2026 r. Ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w konkretnej sprawie. Aktualne ceny znajdują się w cenniku kancelarii.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notariusz · Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
