Нотариальный протокол о ходе общего собрания
Две разные ситуации
Нотариальный протокол о ходе общего собрания составляется в двух случаях, которые полезно различать. Первый — когда протокол обязателен, то есть закон прямо требует этой формы для действительности решения или для того, чтобы оно могло служить основанием для внесения записи в реестр. Второй — когда протокол составляется добровольно: общество само принимает такое решение, хотя закон этого не требует, поскольку предполагается, что при принятии решения возникнут разногласия.
Случаи, в которых для решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью требуется нотариальный протокол о ходе общего собрания, определены в § 127a ods. 4 Торгового кодекса. Это исчерпывающий перечень, который у́же, чем иногда предполагают на практике, и касается решений о назначении и отзыве управляющих, а также решений, изменяющих соотношение голосов участников общества или размеры их долей участия. Поэтому применительно к каждому конкретному решению мы всегда проверяем, действительно ли необходима более строгая форма: нет оснований тратить средства на оформление, которого закон не требует, но и обнаружить отсутствие требуемой формы лишь при подаче заявления о регистрации также нежелательно.
Значение официального документа
Протокол, составленный участником или сотрудником общества, является частным документом. Если кто-либо из участников утверждает, что собрание проходило иначе, соответствие той или иной версии действительности становится предметом доказывания, а бремя доказывания лежит на том, кто ссылается на документ.
Нотариальный протокол, напротив, является официальным документом. Он подтверждает достоверность удостоверенных в нём обстоятельств, и тот, кто утверждает обратное, должен доказать своё утверждение. В деле о признании недействительным решения общего собрания разница заключается в том, на какой стороне лежит бремя доказывания, — и это нередко определяет исход спора.
Когда составление протокола оправданно и при отсутствии требования закона
Прежде всего это целесообразно, когда отношения между участниками общества напряжены и решается вопрос принципиального значения, например об отзыве управляющего, распределении прибыли или увеличении уставного капитала. Это также уместно, если есть обоснованные основания полагать, что кто-либо из участников не согласится с результатом и будет рассматривать возможность оспаривания решения.
Ещё один случай — голосование, результат которого близок к порогу необходимого большинства, так что точное число голосов имеет значение. Особенно рекомендуем рассмотреть участие нотариуса, когда кто-либо из участников общества присутствует на собрании через представителя и необходимо документально зафиксировать полномочия представителя так, чтобы они не вызывали сомнений, либо когда решение станет основанием для внесения записи в торговый реестр и нежелательно рисковать выявлением формального недостатка.
Подготовка к собранию
Подавляющее большинство проблем возникает не на самом собрании, а до него. Приглашение должно быть доставлено в срок, установленный законом или учредительным договором, и содержать повестку дня; по вопросам, не включённым в повестку, как правило, нельзя принимать действительные решения. Если предполагается рассмотреть изменение учредительного договора, в приглашении необходимо изложить суть изменений.
Кроме того, необходимо заранее определить, сколько голосов принадлежит каждому участнику общества, кто уполномочен действовать от имени участника — юридического лица и правомочно ли общее собрание принимать решения. Эти обстоятельства мы проверяем ещё до даты собрания, поскольку на месте, как правило, уже нет возможности ими заниматься.
Решение единственного участника общества
Если у общества один участник, общее собрание не проводится, а его полномочия осуществляет этот участник; согласно § 132 ods. 1 Торгового кодекса, он принимает решения в письменной форме. Это упрощает процедуру, но не требования к форме: решение единственного участника в предусмотренных случаях также должно быть оформлено в квалифицированной форме, то есть в виде нотариального протокола или документа, авторизованного адвокатом.
Это обстоятельство нередко становится источником недоразумений. У единственного участника складывается впечатление, что, если он принимает решение самостоятельно и никто ему не возражает, он может оформить его в произвольном виде. Однако при рассмотрении документов, служащих основанием для внесения записи в реестр, решающее значение имеет форма, а не число лиц, участвовавших в принятии решения.
Как проходит работа с нотариусом
Собрание может проводиться в месте, определённом обществом, или непосредственно в помещении нотариальной конторы. Нотариус устанавливает личности присутствующих, составляет список присутствующих, наблюдает за ходом обсуждения и голосования и составляет об этом нотариальный протокол. Если принятое решение влечёт изменение зарегистрированных сведений, через нотариуса можно подать регистратору заявление о внесении изменений согласно § 42 ods. 2 закона № 29/2026 Z. z. о торговом реестре. Хотя в соответствии с §96 закона о торговом реестре нотариус не может зарегистрировать изменения сведений, для внесения которых он подготовил документы-основания, мы предлагаем вам практическое решение: изменение, вытекающее из решений, принятых на удостоверенном нами общем собрании, мы быстро и надёжно зарегистрируем при содействии коллеги-нотариуса, с которым сотрудничаем.
|
Обратитесь к нам до собрания, а не после него Мы проверим приглашение, повестку дня и соотношение голосов, примем участие в собрании и составим нотариальный протокол. Если принятое решение влечёт изменение сведений в торговом реестре, мы также обеспечим внесение соответствующей записи. Нотариальная контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Нормативные правовые акты, упомянутые в статье
Закон № 513/1991 Zb. «Торговый кодекс» в редакции, действующей с 17. 8. 2026, — § 122 и последующие, § 127, § 127a ods. 4, § 131 (недействительность решения), § 132 ods. 1, § 184 и последующие.
Закон № 29/2026 Z. z. о торговом реестре — § 42 ods. 2, § 58
Закон № 323/1992 Zb. «Нотариальный порядок» — § 46 и последующие, § 56 и последующие (удостоверение фактов)
Текст подготовлен с учётом законодательства по состоянию на 11 сентября 2026 года. Он носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретному вопросу. Актуальные цены указаны в прейскуранте нотариальной конторы.
JUDr. Martin Vlha, PhD., нотариус · Нотариальная контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III
